中京电子:2025年度向特定对象发行A股股票预案

证券代码：002579 证券简称：中京电子
惠州中京电子科技股份有限公司
2025年度向特定对象发行A股股票预案
二〇二五年九月

发行人声明
一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
二、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的要求编制。
三、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会作出同意注册决定。
六、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

特别提示
一、本次向特定对象发行A股股票相关事项已经获得公司第六届董事会第八次会议审议通过。本次向特定对象发行A股股票方案尚需经公司股东会审议、深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会作出同意注册决定后方可实施。
二、本次发行的发行对象为不超过35名（含本数）符合中国证监会规定条件的特定对象，其中，公司实际控制人杨林拟认购金额不低于0.7亿元（含本数）且拟认购股票总数不超过本次向特定对象发行股票总股数的30%（含本数）。公司实际控制人及控股股东与公司长期利益休戚与共。公司实际控制人通过认购本次公司向特定对象发行股票，保持所控制公司的表决权比例相对稳定。同时，也彰显了对公司未来发展前景的坚定信心，有利于公司长期稳定发展。
除实际控制人杨林外，其他发行对象为符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、资产管理公司及其他符合法律法规规定的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除实际控制人杨林外，其他最终的发行对象由股东会授权董事会将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票的股份。
三、本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。

本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照法律法规及中国证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
实际控制人杨林不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象的竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，实际控制人杨林将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格，认购金额不低于0.7亿元（含本数）且拟认购股票总数不超过本次向特定对象发行股票总股数的30%（含本数）。
四、本次向特定对象发行股票的数量为不超过发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会同意注册的批复文件为准。若公司股票在本次发行前有资本公积转增股本、派送股票红利、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行股票数量应做相应调整。
最终发行数量将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量将相应调整。
五、公司本次向特定对象发行募集资金总额为不超过人民币70,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后将全部用于泰国PCB智能化生产基地项目、惠州中京产线技改与升级项目及补充流动资金。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后公司依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
六、本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。
七、实际控制人杨林认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让；其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
八、发行对象中，实际控制人杨林已与公司签署了附条件生效的《股票认购协议》，杨林为公司关联方，本次向特定对象发行构成关联交易。
九、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。
十、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。有关内容详见本预案“第七节本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取的填补措施”。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
十一、本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
十二、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

目 录

发行人声明......2
特别提示......3
释 义...... 10
第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要......11
一、 发行人的基本情况...... 11
二、 本次向特定对象发行股票的背景和目的...... 11
三、 发行对象及其与公司的关系...... 13
四、 本次向特定对象发行股票的方案...... 14
五、 本次发行是否构成关联交易...... 17
六、 本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 17
七、 本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件...... 17八、 本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 18
第二节 发行对象的基本情况......19
一、 发行对象的基本情况...... 19
二、 附条件生效的股票认购协议摘要...... 20
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......23
一、 本次募集资金使用计划...... 23
二、 本次募集资金投资项目的基本情况、必要性和可行性分析...... 23
三、 本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响...... 30
四、 募集资金投资项目可行性结论...... 30
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......31一、 本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构及业务结构
的影响...... 31
二、 本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 32三、 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争
等变化情况...... 32四、 本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股 股东及其关联人占用的情形，
或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 33五、 公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况，是否存在负债比例过 低、财务成本不合理的情况...... 33
第五节 本次股票发行相关的风险说明......34
一、 宏观经济风险...... 34
二、 募投项目海外投资风险...... 34
三、 募投项目效益未达预期风险...... 34
四、 净资产收益率下降及每股收益被摊薄风险...... 34
五、 审批风险...... 35
第六节 公司利润分配政策及执行情况......36
一、 公司利润分配政策...... 36
二、 未来三年（2026-2028）股东回报规划......38
三、 公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 40第七节 本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取的填补措施.....41
一、 本次向特定对象发行股票对即期回报的影响...... 41
二、 本次发行摊薄即期回报的特别风险提示...... 43
三、 董事会选择本次发行的必要性和合理性...... 44四、 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、市场等
方面的储备情况...... 44
五、 公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施...... 44
六、 相关主体关于本次摊薄即期回报填补措施得到切实履行的承诺...... 45_Toc208937020

释 义
本预案中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：
发行人/公司/上市公司/中京电子 指 惠州中京电子科技股份有限公司
控股股东、京港投资 指 惠州市京港投资发展有限公司
惠州中京 指 惠州中京电子科技有限公司
广泰电子 指 广泰电子（泰国）有限公司
本次发行/本次向特定对象发行/本次向特 指 惠州中京电子科技股份有限公司2025年向特定对象
定对象发行股票