维信诺:关于与专业投资机构共同投资设立基金的公告

证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2025-093
维信诺科技股份有限公司
关于与专业投资机构共同投资设立基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”或“维信诺”）本次与工银资本管理有限公司（以下简称“工银资本”）、工融金投二号（北京）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“新兴基金”）共同发起设立基金工融金投二号（苏州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“本基金”），本基金未来将通过债转股形式（发股还债）投资于公司控股公司昆山国显光电有限公司（以下简称“国显光电”），有助于公司降低资产负债率，同时实现基金资产增值，实现良好的投资效益。
本次基金投资的公司为公司控股公司国显光电，基金具体投资安排尚待进一步协商和确认，公司将根据相关法律法规要求及时履行相应的审议程序和披露义务。
一、对外投资概述
为满足公司和子公司日常生产经营的需要，公司与工银资本、新兴基金于近日签署了《工融金投二号（苏州） 股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同发起设立基金工融金投二号（苏州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）。合伙企业认缴出资总额为人民币81,800万元，公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资20,400万元，占合伙企业认缴出资比例的24.94%。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》的规定，本次投资事项无需提交公司董事会及股东大会审议。

1、普通合伙人
公司名称：工银资本管理有限公司
统一社会信用代码：91110102MA01FPTB2M
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市西城区金融大街6号楼12层1201
法定代表人：陆胜东
注册资本：100,000万元人民币
成立日期：2018年11月22日
经营范围：资产管理；投资管理；投资咨询；股权投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
控股股东：工银金融资产投资有限公司
实际控制人：中国工商银行股份有限公司
备案情况：已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》履行登记备案程序，在中国证券投资基金业协会登记为私募股权、创业投资基金管理人，私募基金管理人登记编码为P1069650。
工银资本与公司不存在关联关系或利益安排，与公司持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，工银资本未直接或间接持有公司股份。工银资本为本次参与设立合伙企业的有限合伙人新兴基金的执行事务合伙人，根据相关法律法规的规定，工银资本与新兴基金存在关联关系。
经查询，工银资本不属于失信被执行人。
2、有限合伙人
公司名称：工融金投二号（北京）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91110102MAE5213T7F
公司类型：有限合伙企业

注册地址：北京市西城区金融大街6号楼12层1201
执行事务合伙人：工银资本管理有限公司
基金类型：股权投资基金
基金编号：已在中国证券投资基金业协会私募登记备案系统进行备案，基金编号为 SAQX57。
注册资本：1,000,000万元人民币
成立日期：2024年11月8日
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
普通合伙人：工银资本管理有限公司（持股比例0.01%）
有限合伙人：工银金融资产投资有限公司（持股比例99.99%）
新兴基金与公司不存在关联关系或利益安排，与公司持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，新兴基金未直接或间接持有公司股份。本次参与设立合伙企业的普通合伙人工银资本为新兴基金的执行事务合伙人，根据相关法律法规的规定，新兴基金与工银资本存在关联关系。
经查询，新兴基金不属于失信被执行人。
三、投资基金的具体情况
1、基金名称：工融金投二号（苏州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、执行事务合伙人：工银资本管理有限公司
3、基金管理人：工银资本管理有限公司
4、基金规模：81,800万元人民币
5、组织形式：有限合伙企业
6、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
7、出资方式：合伙企业全体合伙人均以人民币现金方式出资。
8、出资进度：基金采用分期实缴出资的方式。首期出资 2,100 万元，其中
工银资本实缴出资 100 万元，新兴基金实缴出资 1,200 万元，维信诺实缴出资 800
万元；后续出资由各有限合伙人根据基金管理人发出的出资缴付通知缴纳。
9、存续期限：合伙企业存续期为6年，自首次交割日之日起计算，其中：3年投资期，3年退出期；合伙企业存续期届满前，如合伙企业的投资项目存在未能实现退出的情形，则合伙企业存续期自动顺延，每次延长一年，直至合伙企业的投资项目实现退出，合伙人会议无合理理由不得拒绝作出同意。
10、合伙人认缴出资情况：
序号 合伙人名称 认缴金额（万元） 比例
1 工银资本管理有限公司 100 0.12%
2 工融金投二号（北京）新兴产业股权投资基 61,300 74.94%
金合伙企业（有限合伙）
3 维信诺科技股份有限公司 20,400 24.94%
合计 81,800 100.00%
11、会计处理方法：公司依据企业会计准则对合伙企业确认和计量，进行核算处理。
12、退出机制：合伙企业可以通过资本市场退出、协议转让退出及根据相关合伙协议约定或经投资决策委员会批准的其他合法可行的退出方式。
上述事宜均以当地工商部门核准的最终批复为准。
四、合伙协议的主要内容
1、合伙协议的签署主体
普通合伙人：工银资本管理有限公司
有限合伙人：工融金投二号（北京）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、维信诺科技股份有限公司
2、合伙企业的管理
合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人执行，其他合伙人不再执行合伙事务。全体合伙人以签署本协议的方式一致书面同意普通合伙人工银资本管理有限公司担任合伙企业的执行事务合伙人和基金管理人。执行事务合伙人应以书面方式指定其委派的代表，负责具体执行合伙事务。
3、决策机制
合伙企业设立投资决策委员会，负责基金的项目投资、退出及收益分配方案
等决策事宜。投资决策委员会由 3 名委员组成，由管理人委派 2 名、有限合伙人维信诺委派 1 名。
4、各投资人的合作地位及权利义务
4.1 普通合伙人
4.1.1 权利
（1）普通合伙人有权按照合伙企业法的规定和本协议的约定，执行合伙事务，对外代表合伙企业。（2）普通合伙人有权出席合伙人会议，按照本协议的约定行使表决权。（3）普通合伙人对于其认缴和实缴出资额，享有与有限合伙人相同的财产权利，以及按照本协议的约定获取收益的权利。
4.1.2 义务
（1）普通合伙人应当按照本协议约定的出资方式、数额和缴付期限等及时足额履行出资义务。（2）普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。（3）不得从事损害本合伙企业利益的活动。
4.2 有限合伙人
4.2.1 权利
（1）有限合伙人有权出席合伙人会议，按照本协议的约定行使表决权。（2）有限合伙人有权按照本协议的约定获取收益。（3）有限合伙人有权按照本协议的约定监督普通合伙人执行合伙事务。
4.2.2 义务
（1）有限合伙人应当按照本协议约定的出资方式、数额和缴付期限等及时足额履行出资义务。（2）有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。（3）不得从事损害本合伙企业利益的活动。
5、投资方向及投资方式
合伙企业的投资方向为：在符合国家法律、宏观政策、产业政策以及监管机构相关规定的前提下，通过债转股形式（发股还债）投资于本协议约定的标的企业（公司控股公司昆山国显光电有限公司，下同），实现基金资产增值，实现良好的投资效益，为投资者创造满意的投资回报。同时本合伙企业的投资需符合《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54 号）、《金融资产投资公司管理办法（试行）》（中国银行保险监督管理委员会 2018 年第 4 号）
等法律法规及规范性文件规定。
在符合法律法规及国家政策规定的前提下，合伙企业的投资方式为：合伙企业以债转股方式投资昆山国显光电有限公司，资金用于偿还标的企业合并口径范围内或维信诺本部以银行贷款为主的存量金融机构债务。
全体合伙人一致同意，普通合伙人实缴资金不用于项目投资，普通合伙人不参与项目投资的期间收益分配，不分担项目投资的投资成本，亦不分担合伙企业费用和项目投资的亏损；普通合伙人实缴资金仅作为流动性资金进行管理并由普通合伙人享有其流动性投资收益。
在不影响合伙企业投资业务的前提下，对合伙企业可能存在的流动性资金，由基金管理人秉持谨慎原则在法律法规允许的范围内进行短期投资，包括但不限于银行存款、国债回购、货币基金等固定收益类产品等。
6、投资收益分配
6.1 在合伙企业产生收益并且基金管理人认为可以向合伙人分配的情况下，基金管理人负责根据本协议的约定制定合伙企业现金分配方案，经投资决策委员会审议通过后，由基金管理人执行现金分配。若涉及非现金分配方案的，需经合伙人大会审议通过后由管理人予以组织分配方案的具体实施。
合伙企业经营期限内项目投资可分配收入的分配顺序如下：
（1）按照分配时点各有限合伙人的权益比例向全体有限合伙人分配，直至各有限合伙人累计获得的分配金额和获得退还的未使用出资额（如有）等于截至分配时点该有限合伙人对基金的累计实缴出资额；
（2）如依前述进行分配后有剩余，按照分