太阳能:中节能太阳能股份有限公司信息披露管理办法

中节能太阳能股份有限公司
信息披露管理办法
第一章 总则
第一条 为了提高中节能太阳能股份有限公司(以下简称“公司”)及相关信息披露义务人的信息披露管理水平和信息披露质量，促进公司依法规范运作，确保公司信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性及完整性，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》等法律、行政法规、业务规则，以及《中节能太阳能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本办法。
第二条 本办法所指“信息”指所有可能对公司股票及其衍生品种价格产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露或公司主动披露的信息。
“披露”是指公司及相关信息披露义务人在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述信息，并按规定报送证券监管部门备案的行为。
信息披露文件主要包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集
说明书、上市公告书、收购报告书等。
第三条 本办法适用于如下人员和机构：
公司及董事、高级管理人员、股东或者存托凭证持有人、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，以及法律法规规定的对上市、信息披露、停牌、复牌、退市等事项承担相关义务的其他主体。
以上人员和机构合称信息披露义务人。
第四条 公司应按公开、公正、公平的原则对待所有股东，严格按法律法规和相关规则及时披露公司信息，保证信息披露内容的真实、准确、完整、及时，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条 公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露。
第六条 公司下属全资及控股子公司（以下简称子公司）应遵守本办法的各项规定。
第二章 信息披露的基本原则
第七条 信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律、行政法规、部门规章、《上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等
相关规定，履行信息披露义务。
第八条 公司及其信息披露义务人应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生或者已经产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间内报送证券交易所。
信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
公司及相关信息披露义务人应当保证所披露的信息与提交的公告内容一致。公司披露的公告内容与提供给证券交易所的材料内容不一致的，应当立即向证券交易所报告并及时更正。
公司和信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件按相关监管要求，向证券监督管理机构报送。
第九条 公司全体董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证信息披露内容真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当在公告显要位置载明前述保证。董事、高级管理人员不能保证公告内容真实、准确、完整、及时的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。
第十条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。
公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对
象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第十一条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本办法规定的披露标准，或者本办法没有具体规定，但证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能或者已经产生较大影响的，公司应当按照本办法的规定及时披露相关信息。
第十二条 公司在信息披露前，应当将该信息的知情人控制在最小范围内。公司董事、高级管理人员及其他信息知情人不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
第十三条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第十四条 除依法需要披露的信息之外，公司和信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
公司和信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第十五条 公司应当明确公司内部（含子公司）和有关人员的信息披露职责范围和保密责任，以保证公司的信息披露符合本办法、《上市规则》及其他法律、行政法规和规范性文件的要求。
第十六条 公司控股股东、实际控制人、其他持股百分之五以上的股东及其一致行动人，公司董事、高级管理人员应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当建立起与上述人员的有效联系，敦促其在出现或知悉应当披露的重大信息时，及时、主动通报公司董事会秘书或董事会办公室，并履行相应的披露义务。
第十七条 公司应当关注公共传媒（包括主要网站）关于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复证券交易所就上述事项提出的问询，并按照《上市规则》及本办法的规定及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告。
第十八条 公司信息披露形式包括定期报告和临时报告。公司在披露信息前，应当按照证券交易所要求报送定期报告或者临时报告文
稿和相关备查文件。
第十九条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得以公告的形式滥用符合条件媒体披露含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的内容。
第二十条 公司定期报告和临时报告经证券交易所登记后应当在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定媒体上披露。公司应当保证其在指定媒体上披露的文件与证券交易所登记的内容完全一致。
第二十一条 公司应当将定期报告和临时报告等信息披露文件在公告的同时备置于公司住所，供公众查阅。
第二十二条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话的畅通。
第二十三条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密、保密商务信息，符合以下情形之一的，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露:
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下
列情形之一的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况等：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第二十四条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，应当豁免披露。
公司及相关信息披露义务人应当遵守国家保密法律制度，履行保密义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。
第二十五条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管，保管期限为永久。
第三章 定期报告的内容和要求
第二十六条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两月内，季度报告应当在每个会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内编制完成并披露。公司第一季度的季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。
第二十七条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第二十八条 中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十九条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。
第三十条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计与风险控制委员会审核，由审计与风险控制委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
公司董事和高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计与风险控制委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计与风险控制委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事和高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第三十一条 公司应当按