太阳能:中节能太阳能股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

中节能太阳能股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总则
第一条 为规范中节能太阳能股份有限公司（以下简称“公司”）
内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》等有关法律法规，以及《中节能太阳能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中节能太阳能股份有限公司信息披露管理办法》(以下简称“《信息披露管理办法》”)的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应当保证《内幕信
息知情人档案》（附件 1）真实、准确和完整，董事长是公司内幕信息管理的主要责任人，董事会秘书是内幕信息管理的直接责任人。董事长与董事会秘书应当对《内幕信息知情人档案》的真实、准确和完整签署书面确认意见。董事会办公室为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门，应及时督促重大事项主办人协调
相关知情人签署《内幕信息知情人登记表》（附件 2），核对无误后汇总编制《内幕信息知情人档案》，协助董事会秘书办理内幕信息知情人的登记入档和报送，完成披露及备案事宜。
第三条 公司董事、高级管理人员应当严格遵守公平信息披露原
则，做好公司未公开重大信息的保密工作，不得以任何方式泄露公司未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。一旦出现泄露，应当立即通知公司公告，公司不予披露的，应当立即向证券交易所报告。
第四条 公司股东、实际控制人以及其他知情人员应当对其知悉
的公司未披露重大信息予以保密，不得利用公司未公开重大信息单独或者与他人合谋从事内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动等违法违规行为。不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
第五条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应
当采取严格的保密措施。对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披露，不得提前泄露。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公告。
控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、财务预算数据、财务决算数据、经营管理数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人的登记备案工作，并承担保密义务。
除第二款规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财务、业务等信息。

第六条 公司由董事会秘书负责证券监管机构、证券交易所、证
券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人
第七条 本制度所指内幕信息是指为内幕信息知情人员所知悉，
涉及公司的经营、财务或者对公司股票、证券及其衍生品种在交易活动中的交易价格有重大影响的，尚未在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的信息披露媒体或网站上正式公开的信息。
第八条 本制度所称内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售、转让或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪依法采取强制措施；
（十二）公司债券信用评级发生变化；
（十三）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十四）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十五）公司发生重整、和解、清算等破产事项及公司实施预重整等事项；公司的控股股东、第一大股东、对公司经营具有重要影响的子公司或者参股公司发生破产事项；
（十六）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（十八）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案
（十九）中国证监会规定的其他事项。
第九条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前
能直接或者间接接触、获取内幕信息的内部和外部相关单位及个人，包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高级管理人员；
（三）公司控股或实际控制的企业及其董事、高级管理人员；
（四）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、高级管理人员（如有）；
（六）因职务、工作可以获取公司内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。
（九）由于与上述相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
（十）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 内幕信息知情人登记管理
第十条 在内幕信息依法公开披露前，内幕信息知情人在知情时
应当立即签署《内幕信息知情人登记表》，承诺对所知情的信息予以保密。董事会办公室应当根据《内幕信息知情人登记表》汇总录入《内幕信息知情人档案》，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。
第十一条 《内幕信息知情人档案》应当包括：姓名或者名称、
国籍、证件类型、证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。
知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子
邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第十二条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉
及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当组织其单位知情人员签署《内幕信息知情人登记表》，并移交至公司董事会办公室。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当组织其单位知情人员签署《内幕信息知情人登记表》，并移交至公司董事会办公室。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当组织其知情人员签署《内幕信息知情人登记表》，并移交至公司董事会办公室。
《内幕信息知情人登记表》应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认，上述主体应当保证《内幕信息知情人登记表》的真实、准确和完整，根据事项进程将《内幕信息知情人登记表》分阶段及时送达公司董事会办公室。
董事会办公室应当做好或协调业务主办单位做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好将第一款至第三款各方《内幕信息知情人登记表》汇总至《内幕信息知情人档案》的工作。
第十三条 公司内幕信息登记备案的流程：

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人应第一时间告知公司董事会办公室，董事会办公室应及时报告董事会秘书，告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
（二）董事会办公室应第一时间组织相关内幕信息知情人填写并签署《内幕信息知情人登记表》并及时对信息加以核实，以确保所填写内容的真实性、准确性，并汇总录入《内幕信息知情人档案》；
（三）董事会秘书审核《内幕信息知情人档案》无误，提交董事长审核后报送证券交易所，同时按照证券管理相关要求向证券监管机构进行报备。
第十四条 公司发生以下重大事项的，应当向证券交易所报送
《内幕信息知情人档案》：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）证券发行；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）股份回购；

（八）年度报告、半年度报告；
（九）股权激励计划草案、员工持股计划；
（十）中国证监会或者证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。
公司披露重大事项前，股票及衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向证券交易所报送相关《内幕信息知情人档案》。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向证券交易所补充提交《内幕信息知情人档案》。
公司应当结合具体情形，保证《内幕信息知情人档案》的完备性和准确性。
第十五条 公司进行本制度第十四条所列重大事项，或者披露
其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写公司《内幕信息知情人档案》外，还应当制作《重大事项进程备忘录》（附件 3），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司董事会秘书应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作《重大事项进程备忘录》。
《重大事项进程备忘录》应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。
公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内向证券交易所报送《重大事项进程备忘录》。
第十六条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,
应当于首次披露重组事项时向证券交易所报送《内