北斗星通:董事会议事规则

北京北斗星通导航技术股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 9 月）
第一条 为了进一步规范北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和表决程序，确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作(2023 年 12 月修订)》等法
律、法规、规范性文件和《北京北斗星通导航技术股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，结合公司实际情况，制订本议事规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构。
公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会下设董事会办公室，对董事会负责，协助董事会秘书工作，处理董事会日常事务。
第三条 董事会由 7 名董事组成，其中职工董事 1 人，设董事长 1 名。
公司可根据经营管理需要设副董事长 1 名。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，其余董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解任。
董事每届任期不得超过三年，任期届满可以连选连任。
公司建立独立董事制度。公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。独立董事的连任时间不得超过六年。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员的董事以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所（简称“证券交易所”）和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

董事会制定独立董事工作制度，对独立董事的独立性要求、任职条件、提名、选举或更换程序、职权职责与履职方式、履职保障进行规定。
第六条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。《公司章程》第一百二十九条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第七条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合《公司章程》规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务 规则和《公司章程》规定的其他条件。
第八条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第九条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询 或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十一条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八） 在股东会授权范围内，决定公司发行债券、对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项。
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；决定聘任或解聘公司审计部门负责人、证券事务代表。
（十一） 制定公司的基本管理制度；
（十二） 制订《公司章程》的修改方案；
（十三） 制订公司股权激励计划方案、员工持股计划方案；
（十四） 管理公司信息披露事项；
（十五） 向股东会提请聘请或更换会计师事务所；
（十六） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七） 拟定董事报酬方案；
（十八） 拟定独立董事津贴标准；
（十九） 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第十二条 公司董事会设立审计委员会，行使《公司法》规定的监事会职权。审计委员会成员为 4 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，且至少应有一名独立董事是会计专业人士。审计委员会召集人由作为会计专业人士的独立董事成员担任。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第十三条 审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》及有关法律法规规定的监事会职权；
（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第十四条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。证券交易所要求提供审计委员会会议记录的，公司应当提供。
第十五条 董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，各专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，各专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会成员中独立董事应当过半数并担任召集人。
第十六条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第十七条 提名委员会的主要职责是：
（一）拟定非由职工代表担任的董事、高级管理人员的选择标准和程序；
（二）对非由职工代表担任的董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；
（三）就下列事项向董事会提出建议：
1.提名或者任免非由职工代表担任的董事；
2.聘任或者解聘高级管理人员；
3.法律、行政法规、中国证监会或证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
（四）董事会授权的其他事宜。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；
（二）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案；
（三）就下列事项向董事会提出建议：
1.董事、高级管理人员的薪酬；
2.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

3.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
4.法律、行政法规、中国证监会或证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由