北斗星通:对外投资管理制度

北京北斗星通导航技术股份有限公司
对外投资管理制度
（2025 年 9 月）
第一章 总则
第一条 为加强和规范北京北斗星通导航技术股份有限公司（简称“集团”或
“公司”）对外投资的管理，规范公司投资行为，防范投资风险，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（简称“《上市规则》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件及《北京北斗星通导航技术股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的有关规定，结合集团实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于集团及所属各企业（包括全资、控股以及实际控制企业）。
第三条 本制度所称“对外投资”是指集团以货币、无形资产或其他资产通过
新设、增资或收购股份的方式获取标的企业股权，或者投资新设立企业，以获取长期较大经济利益的投资活动，包括对子公司投资、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等），但不包括关联交易、对外担保、委托理财、外汇衍生品交易及募集资金投资，该等事项由各专项制度进行规定。
第二章 审批权限
第四条 若投资项目符合以下标准之一，则需提交公司董事会批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

第五条 若投资项目符合以下标准之一，需经董事会审议后提请公司股东会批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（七）对外投资在一年内涉及购买重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产 30%；
如公司上述对外投资行为达到《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组标准的，股东会决议须由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第六条 相关指标计算说明
（一）第四条和第五条指标计算涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司购买股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用第四条和第五条的规定。
（三）交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的企业的相关财务指标适用第四条和第五条的规定。
（四）公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用第四条和第五条的规定。
公司放弃权利未导致上市公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用第四条和第五条的规定。

第七条 若对外投资项目低于董事会审议标准（第四条）所包括各项标准，由公司董事长批准。
第三章 项目管理及组织
第八条 公司股东会及董事会是公司投资的决策机构，依据《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策和授权。
第九条 公司董事长是公司对外投资行为的具体执行负责人，对董事会负责。公司经营管理常务会属于公司对外投资行为的审议机构，对董事长负责。
第十条 投融资部为公司对外投资管理的具体实施部门，负责组织对投资标的企业的尽职调查，编写可行性研究报告、投资方案，推进项目内外部审批，签订对外投资合同，推进项目按期完成交割，推动落实投后管理方案各项举措，及时向公司经营管理常务会及董事长汇报投资进展和重大风险。
第十一条 董事会办公室根据证券监管部门的相关规定，对投资项目的审批流程提供意见或建议，并及时履行信息披露义务。
第十二条 财务部为对外投资的财务管理部门，参与对外投资财务尽职调查、筹措资金、办理出资手续等。
第十三条 法务部负责参与对外投资法务尽职调查，审查标的企业、交易过程、交易文本等事项的法律风险。
第十四条 人力资源部负责组织安排向标的企业派遣股东代表、董事、监事及高级管理人员。
第十五条 公司其他部门及下属子公司根据公司内部管理要求，参与、协助和配合公司的对外投资工作。
第四章 投资决策程序
第十六条 项目投资批准前的过程分为投资立项（初步可行性研究）、尽职调查（可行性研究）和投资评审与决策三个阶段。投资项目的上报与审批均以书面形式进行。
第十七条 投资立项
投资项目由公司投融资部牵头，收集项目投资信息，通过预调研初步梳理标的企业的主要业务及财务信息，根据公司对外投资项目标准进行评价和筛选，对
符合公司投资标准的项目编制投资立项申请文件。投资立项申请报告重点关注项目的投资必要性、投资内外部环境、市场预测，是否符合发展战略规划等。投资申请报告提交公司经营管理常务会审议后，报公司董事长审批。
立项申请文件中应明确前期费用的金额，各投资项目直接对应的前期费用支出，应当在该投资项目立项获得批准后实施。投资前期费用包括但不限于开展股权或资产收购活动而聘请中介机构的咨询费用和尽职调查必要的专项差旅费用等。
第十八条 尽职调查
投资项目立项获得批准后，由投融资部牵头，会同相关部门，成立投资专项项目组，共同实施项目的尽职调查（可行性研究）工作，尽调内容包含但不限于技术、财务、法律、业务、资产评估、人力资源、安全质量环境等方面。
投资项目涉及收购股权、资产或以非货币资产对外投资的，项目符合股东会审议标准（第五条）的，项目组应当聘请具备相应资质的评估机构进行资产评估，聘请具备相应资质的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日及评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月。
第十九条 投资方案评审与决策
公司投融资部负责组织编写投资可行性报告、尽职调查报告、投资协议、标的企业章程等文件（如投资涉及获得标的企业控制权，则需补充投后管理方案），并按照项目审批权限推进并完成内部审批。
投资项目获得批准后，项目组应与合作方及标的企业进行最终谈判，签订股东协议、增资协议、公司章程修订案等重要合作协议。
投资项目在实施过程中如果出现下列情形，公司投融资部应负责牵头重新履行投资评审与决策程序：
（一）投资总额超过审批额 20%、资金来源及构成进行重大调整；
（二）投资进度较原计划滞后 1 年以上实施的；
（三）标的企业股权结构发生重大变化，导致控制权转移的；
（四）合作方或标的企业严重违约，损害公司重大利益或权益的。
公司投融部负责牵头，会同相关部门，对批准投资项目的进展情况和实施效果进行监督、检查和评估。对已实施但有迹象表明无法达到预期目标的投资项目，
应及时向公司经营管理常务会及董事长提出项目调整、终止或取消的建议和方案。
第五章 投后管理
第二十条 对投资后实现控股的标的企业，应根据集团子公司管理制度统一管理。控股子公司的重要人事任免、财务管理制度、关联交易等事项均需上报集团履行审批程序。
第二十一条 对参股子公司，集团应通过委派股东代表、董事、监事或高级管理人员行使权力。派遣人员负责了解及定期报告公司的经营情况，在授权范围内参与参股子公司的决策，监督任职公司各项决议的执行，及时上报参股子公司的重大事项。
第二十二条 财务部门根据管理需要，应定期取得被投资企业的财务报告，以便对被投资企业的财务状况和投资回报状况进行分析。
第二十三条 公司投融资部牵头负责投后管理方案的执行及落地,并对执行中存在的问题及时向公司分管领导汇报。
第二十四条 对于投后参股子公司，公司投融资部应建立定期评估机制，跟踪投资标的的财务业绩、业务经营、重大风险等事项并及时向公司常务委员会及董事长汇报。
第六章 信息保密与披露
第二十五条 对外投资项目须履行以下保密措施：
（一）对外投资项目立项后，在公司内部实行信息知情人备案制度，由投融资部备案信息知情人信息，同时信息知情人提交保密承诺函。
（二）公司正式洽谈前须与洽谈方签订保密协议，对外投资项目涉及聘请中介机构的，须与中介机构签订保密协议。
第二十六条 对于达到董事会审议标准的（第四条）对外投资项目，到达以下关键项目节点，公司需及时履行市场披露义务：
（一）项目通过董事会或股东会审批；
（二）项目完成投资关键协议签署，或发生变更、取消等情形；
（三）项目通过监管机构审批，或被监管机构问询或否决；
（四）完成投资资金的支付，以及完成标的项目的工商变更登记。

第七章 附则
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释，并自公司股东会通过后生效。
第二十八条 本制度未尽事宜，应当依照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。本制度如与日后国家颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》抵触时，依照有关法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》执行。