建设工业:建设工业集团(云南)股份有限公司关联交易管理办法(2025年9月)

建设工业集团（云南）股份有限公司
关联交易管理办法
（2025 年 9 月）
第一章 总则
第一条 为规范和加强建设工业集团（云南）股份有限公司（以下简称公司）的关联交易管理，维护公司股东和债权人的合法权益，特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联方之间的关联交易符合公开、公正、公平、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》《建设工业集团（云南）股份有限公司章程》以及相关法律法规的规定，结合公司实际，制定本办法。
第二条 公司进行关联交易，应遵循以下基本原则：
（一）保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性；
（二）保持公司的独立性；
（三）不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益；
（四）交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务；
（五）相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第二章 关联人和关联关系
第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第四条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人（或其他组织）。
第五条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士关系密切的家庭成员。
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第六条 中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所（以下简称深交所）或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。
第七条 公司与本办法第四条（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第八条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由董事会办公室做好登记管理工作。
第三章 关联交易及其管理
第九条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）购买原材料、燃料、动力；
（十四）销售产品、商品；
（十五）提供或者接受劳务；
（十六）委托或者受托销售；
（十七）存贷款业务；
（十八）与关联人共同投资；
（十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第（十三）项至第（十七）项所列交易为日常关联交易，其他为非日常关联交易。
第十条 为保证公司关联交易的合法合规和公允性，结合实际管理工作需要，关联交易管理职责如下：
董事会办公室：负责根据公司治理要求，牵头组织日常性和偶发性关联交易的董事会、股东会审批程序，负责公司关联人名单统计登记，以及其他与公司关联人及关联交易有关的工作。
各业务部门及下属分、子公司：对所属业务领域涉及关联交易的必要性、真实性、公允性负责，严格遵守关联交易管理制度。
公司内控管理部门：对关联交易是否符合公平性、公允性进行监督、稽核和报告。
财务部门：制定和修订公司关联交易管理制度，对关联交易的价格合理性、公允性负责，牵头公司日常经营相关的关联交易金额的年度预算统计及预算滚动调整工作，公司与关联人之间发生的与日常经营无关的关联交易方案的研究和制定工作。
第十一条 公司与关联人之间发生的各项关联交易价格确定原则：
（一）如交易事项有国家价格的，交易价格适用国家规定的价格；
（二）如交易事项有政府指导价的，交易价格应在政府指导价的范围内合理确定；
（三）如交易事项有可比的市场价格的，交易价格应参照可比的市场价格确定；
（四）如交易事项无可比的市场价格的，交易价格应参考关联人与独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定；
（五）如交易事项既无可比的市场价格，也无可参考的非关联交易价格的，双方在符合独立企业交易原则的基础上，协商确定交易价格。
第四章 关联交易的审议程序
第十二条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）除第十八条的规定外，公司与关联人发生的成交金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的；
（二）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（六）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（七）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（八）公司发生第九条规定的购买资产或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的，公司应当及时披露相关交易事项以及符合要求的该交易标的审计报告或者评估报告，提交股东会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
第十三条 公司发生的交易属于下列情形之一的，免于提交股东会审议，经董事会
审议后按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到第十二条第（五）项或者第（七）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元。
第十四条 除第十八条的规定外，公司与关联自然人发生成交金额超过 30 万元或
与关联法人（或者其他组织）发生成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易，经全体独立董事过半数同意后，履行董事会审议程序，并及时披露。
第十五条 关联交易未达到上述金额的，由董事长专题会审批。
第十六条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本规则第十二条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
第十七条 公司不得向第四条、第五条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意，并提交股东会审议。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可免于适用此条规定。
第十八条 公司为关联人提供担保，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的 30%，应当经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第十九条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本办法第十二条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十条 公司与关联人发生涉及金融机构存款、贷款等业务，应当以存款或贷款的利息为准，适用第十二条的规定。
第二十一条 公司发生除委托理财等深交所对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用第十二条的规定。
第二十二条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，应当签订金融服务协议，作为单独议案提交董事会及股东会审议并披露。
第二十三条 公司与关联人发生的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本办法第十二条第（一）款及第十四条的规定及时披露和履行审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照前款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；
公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年