深振业Ａ:《股东会议事规则》(2025年9月修订)

深圳市振业（集团）股份有限公司
股东会议事规则
二○二五年九月

第一章 总 则
第一条 为进一步规范股东会的运作程序，提高议事效率，维护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》、《上市公司治理准则》、《深圳市振业（集团）股份有限公司章程》及其他相关法律、法规的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会分为年度股东会与临时股东会。
年度股东会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。年度股东会召开前 20 天，制定会议组织工作计划，明确会议议程、会议时间、会议地点、会务分工、会议召开方式、会议决议公告披露日期及会议决议执行计划等。
第四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的 2/3 时；
（二）本公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有本公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计与风险委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
临时股东会召开前 15 天，制定会议组织工作计划，明确会议议程、
会议时间、会议地点、会务分工、会议召开方式、会议决议公告披露日期及会议决议执行计划等。
第二章 职权和授权
第五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使以下职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的年度财务预算方案；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）授权董事会对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改公司章程；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十）审议批准公司章程第四十七条规定的担保事项；
（十一）审议除本条第（十五）款规定的情形外，公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议批准本公司长效激励约束机制以及所属上市公司股权激励机制等公司重大收入分配事项；
（十四）审议达到下列任一标准的购买资产、出售资产、租入或
租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、资产抵押等交易事项：
1、交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的 50%以上（涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占本公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占本公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占本公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
6、交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
（十五）审议公司章程第四十六条第（十五）款规定的投资事项和产权变动等事项；
（十六）审议本公司及本公司的控股子公司与关联人之间发生本条第（十四）款所列事项及购买原材料、燃料、动力、销售产品、商品、提供或接受劳务、委托或受托销售、关联双方共同投资、其他通
过约定可能造成资源或义务转移等关联交易事项时，与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，公司还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。
（十七）审议法律、行政法规、国资监管制度、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。
第六条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第三章 股东会的召集
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
独立董事向董事会提议召开临时股东会应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意。
第八条 董事会审计与风险委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得董事会审计与风险委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，董事会审计与风险委员会会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会审计与风险委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会审计与风险委员会提出请求。
董事会审计与风险委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会审计与风险委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为董事会审计与风险委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 董事会审计与风险委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在
地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于董事会审计与风险委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第十二条 董事会审计与风险委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东会的提案与通知
第十三条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十四条 公司召开股东会，董事会、董事会审计与风险委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十五条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知
各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第十六条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）充分、完整披露所有提案的全部具体内容；
（七）拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，应同时披露独立董事的意见及理由；
（八）股东会采用网络方式的，应当在股东会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行投票，其中，通过交易系统进行网络投票时间为股东会召开日的交易时间。互联网投票系统开始投票的时间为股东会召开当日上午 9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午 3:00。
第十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案
提出。
第十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五章 股东会的召开
第十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第二十一条 个人股东亲自出席会议的，应当持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证和能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证和法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十二条 股东出具