海洋王:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于海洋王照明科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告

证券简称：海洋王 证券代码：002724
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
海洋王照明科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
2025 年 9 月

目 录

一、释义......3
二、声明......4
三、基本假设......5
四、本激励计划的主要内容......6
五、独立财务顾问意见...... 13
六、备查文件及咨询方式...... 21
一、释义
海洋王、本公司、公 指 海洋王照明科技股份有限公司
司、上市公司
本激励计划、本计划 指 海洋王照明科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
独立财务顾问、财务 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
顾问
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于海洋王照
独财报告、本报告 指 明科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管
理人员及核心管理人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
本激励计划设定的激励对象解除限售的条件尚未成就，限制
限售期 指 性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象
获授限制性股票上市之日起算
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《自律监管指南第 1 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
号》 理》
《公司章程》 指 《海洋王照明科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由海洋王提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对海洋王股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对海洋王的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的主要内容
本激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和海洋王的实际情况，对公司的激励对象实施本激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划拟授予的激励对象共计 8人，具体包括：
1、董事、高级管理人员；
2、核心管理人员。
本激励计划拟授予的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括外籍人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司董事会或股东大会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时和本激励计划规定的考核期内与公司存在聘用关系、劳务关系或劳动关系。
3、本激励计划授予的权益在激励对象间的分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股 占本计划授出 占目前股
姓名 国籍 职务 票数量（股） 限制性股票总 本总额的
数的比例 比例
李彩芬 中国 董事长 522,533 13.14% 0.07%
杨志杰 中国 副董事长 412,821 10.38% 0.05%
陈艳 中国 副董事长、董事会秘 568,329 14.29% 0.07%
书
邱良杰 中国 董事、轮值总裁 678,371 17.05% 0.09%
成林 中国 董事、轮值总裁 530,441 13.33% 0.07%
王春 中国 董事、副总裁 378,886 9.52% 0.05%
林红宇 中国 副总裁 378,886 9.52% 0.05%
黄修乾 中国 核心管理人员 507,785 12.76% 0.07%
合计 3,978,052 100.00% 0.52%
注：1、截至本激励计划草案披露日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。
2、本计划授予的激励对象不包括独立董事、监事、外籍人员，也不包含单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 397.8052 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 77,149.80 万股的 0.52%。本激励计划为一次性授予，无预留权益。
截至本激励计划草案披露日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
（三）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会对激励对象进行授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如公司作为被激励对象的董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。在本激励计划有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。
3、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为授予登记完成之日起 12 个月、24个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金