伟星股份:浙江天册律师事务所关于浙江伟星实业发展股份有限公司第六期股权激励计划之法律意见书

关于
浙江伟星实业发展股份有限公司
第六期股权激励计划
之
法律意见书
浙江天册律师事务所
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浙江天册律师事务所
关于浙江伟星实业发展股份有限公司
第六期股权激励计划
之
法律意见书
编号：TCYJS2025H1633号
致：浙江伟星实业发展股份有限公司
浙江天册律师事务所（下称“本所”）接受浙江伟星实业发展股份有限公司（下称“伟星股份”或“公司”）的委托，担任公司第六期股权激励计划（下称“本次股权激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对伟星股份提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所（下称“深交所”）的有关规定发表法律意见。
2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对伟星股份本次股权激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、为出具本法律意见书，本所律师已得到伟星股份的如下保证：即伟星股份已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有
关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
4、本法律意见书仅供伟星股份本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
5、本所律师同意伟星股份引用本法律意见书的内容，但伟星股份作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本所律师同意将本法律意见书作为伟星股份本次股权激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对伟星股份本次股权激励计划出具法律意见如下：
正 文
一、本次股权激励计划的主体资格
（一）伟星股份依法设立并合法存续
伟星股份系经过浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市【2000】10号文批准，在临海市伟星塑胶制品有限公司基础上整体改制变更设立的股份有
限公司。公司于 2000 年 8 月 31 日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注
册号为 330001007089 的企业法人营业执照。
经中国证监会证监发行许可字【2004】62 号文核准，公司于 2004 年 6 月 4
日首次向社会公众发行人民币普通股 2,100 万股，经深交所深证上【2004】31号《关于浙江伟星实业发展股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》
批准，公司流通股股票于 2004 年 6 月 25 日在深交所上市交易。股票简称“伟
星股份”，股票代码“002003”。
本所律师经核查认为，伟星股份系依法成立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形，依法具有实施本次股权激励计划的主体资格。
（二）伟星股份不存在不得实施本次股权激励计划的情形
根据天健审[2025]1468 号《审计报告》、公司出具的声明，并经本所律师
登录国家企业信用信息公示系统网站、信用中国网站、中国证监会网站、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站查询，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，伟星股份系在中国境内依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形，伟星股份具备实施本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的主要内容
公司已就本次股权激励计划制定了《浙江伟星实业发展股份有限公司第六期股权激励计划（草案）》（下简称“《激励计划（草案）》”），具体包括以下内容：
（一）实施本激励计划的目的
《激励计划（草案）》第二章明确，实施本激励计划的目的系为了进一步建立健全公司长效激励机制，充分调动公司及下属分、子公司董事、高级管理人员、主要中层管理骨干和核心技术及业务骨干的创造性和积极性，将股东、公司及骨干员工利益有效地结合在一起，不断提高公司的综合竞争能力和可持续发展能力，确保公司中长期战略目标的实现。
本所律师认为，本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）款的规定。
（二）激励对象的确定依据及范围
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第四章就激励对象的确定依据
和范围作出了明确规定。
本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）款的规定。
（三）标的股票的种类、来源、数量和分配
1、标的股票的种类及来源
本激励计划涉及的标的股票为伟星股份限制性股票，来源为公司向激励对象定向发行普通股股票。
2、本次股权激励计划拟授予股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 2,300 万股，占本激励计划公告日公司总股本 116,888.9653 万股的 1.97%；其中首次授予的限制性股票数量为2,000 万股，占本激励计划公告日公司总股本 116,888.9653 万股的 1.71%；预留 300 万股限制性股票，占本激励计划拟授出权益总数的 13.04%，占本激励计划公告日公司总股本 116,888.9653 万股的 0.26%。
截至本激励计划公告日，公司第五期股权激励计划限制性股票 2,200 万股（占公告日公司总股本的 1.88%）仍在实施过程中，因此公司目前全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计未超过公司总股本的 10.00%。
3、标的股票的分配情况
本激励计划拟授予限制性股票的分配情况如下：
姓名 职务 授予的限制性股 占授予限制性股 占激励计划公告日
票数量(万股) 票总数的比例 公司总股本的比例
蔡礼永 董事长 70 3.04% 0.06%
郑 阳 副董事长、总经理 65 2.83% 0.06%
谢瑾琨 董事、副总经理 52 2.26% 0.04%
沈利勇 董事、财务总监 52 2.26% 0.04%
章仁马 副总经理 56 2.43% 0.05%
张 云 副总经理 52 2.26% 0.04%
张玉明 副总经理 52 2.26% 0.04%
黄 伟 副总经理 52 2.26% 0.04%
林 娜 副总经理 50 2.17% 0.04%
黄志强 董事会秘书 8 0.35% 0.01%
主要中层管理骨干以及核心 1,491 64.83% 1.28%
技术和业务骨干（187 人）
预留 300 13.04% 0.26%
合计 2,300 100.00% 1.97%
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司总股本的 1.00%。预留部分的激励对象将于本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了标的股票来源、种类、数量和分配，符合《管理办法》第九条第（三）（四）款、第十二条、第十四条的规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售规定
1、本次股权激励计划的有效期
本激励计划有效期为自限制性股票上市日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 65 个月。
2、限制性股票的首次授予日
本激励计划首次授予限制性股票的授权日在《激励计划（草案）》经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，公司董事会须在股东会通过后 60 日内授出限制性股票并完成公告、登记。
3、本激励计划的限售期
本激励计划首次授予部分限售期分别为自激励对象获授限制性股票上市日
起 17 个月、29 个月和 41 个月，预留授予部分限售期分别为自激励对象获授限
制性股票上市日起 12 个月、24 个月和 36 个月，激励对象根据本激励计划获授
的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股