福达合金:国泰海通证券股份有限公司关于福达合金材料股份有限公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的核查意见

国泰海通证券股份有限公司
关于福达合金材料股份有限公司
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
及不适用第四十三条、第四十四条规定的核查意见
福达合金材料股份有限公司（以下称“上市公司”、“福达合金”）拟以支付现金的方式购买浙江光达电子科技有限公司（以下简称“标的公司”）52.61%股权（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定进行核查，具体情况如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
标的公司是一家主营业务为新型电子浆料研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品包括 TOPCon 电池片银浆、xBC 电池片银浆、HJT 电池片低温银浆与银包铜浆、PERC 电池片银浆等全系列产品。
根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”下的“C3985 电子专用材料制造”；根据国家统计局出台的《战略性新兴产业分类（2023）》，标的公司主要产品属于“3 新材料产业”之“3.2.6.3 电子浆料制造”中提及的“片式元器件用导电银浆、晶硅太阳能电池用正面电极用银粉及银浆”，以及“6 新能源产业”之“6.3.2太阳能材料制造”中提及的“专用银浆”。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，标的公司所从事的业务不属于国家产业政策禁止或限制的行业，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
标的公司从事的业务不属于高耗能、高污染行业。标的公司在经营过程中严格遵守国家环境保护规定，符合环保要求。报告期内，标的公司不存在因违反环境保护法律和行政法规而受到环保主管部门重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理有关法律和行政法规的规定
报告期内，标的公司在经营过程中不存在因违反土地管理方面法律法规而受到行政处罚的情况，不存在违反土地管理方面法律法规的违法违规行为。本次交易符合有关土地管理方面法律法规的规定。
4、本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》第二十七条、《关于经营者集中申报的指导意》第二十五条规定，经营者集中有下列情形之一的，可以不向国家市场监督管理总局申报：（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。
本公司实际控制人为王达武，标的公司实际控制人为王达武及王中男父子，本公司将依法征询相关意见，如需办理经营者集中申报的，将进一步履行申报程序，且获得经营者集中申报的核准或不实施进一步审查的决定（如需）系本次交易收购协议相关条款生效的前提条件之一。因此，本次交易符合反垄断相关的法律和行政法规的规定。
5、本次交易不存在违反有关外商投资、对外投资等法律和行政法规规定的情形

本次交易标的公司为中国境内企业，不涉及外商投资上市公司事项或上市公司对外投资事项，不存在违反有关外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易为现金支付，不涉及上市公司股本变动情形。本次交易完成后，社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后上市公司股本总额的比例不低于 25%，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，根据评估结果双方协商定价。上市公司独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和评估定价公允性发表意见。相关标的资产的定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及相关债权债务处理
本次交易中，上市公司拟购买标的公司 52.61%的股权。截至本核查意见出具日，标的公司为合法设立、有效存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形，交易对方持有的标的公司股份权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或其它权属争议的情形。本次交易双方已签署收购协议，对资产过户和交割做出了明确安排，资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司业务将拓展至电子浆料行业，有利于上市公司与标的公司发挥协同效应，打造第二增长曲线，有利于增强上市公司的持续经营能力，符合上市公司及股东利益。
本次交易标的为经营性资产，上市公司原主要业务为电接触材料的研发、生产和销售业务，标的公司主要业务是新型电子浆料的研发、生产和销售，本次交易有利于双方在技术研发、材料降本等方面发挥协同效应，不存在可能导致上市公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易不会对上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人的独立性造成影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已具有独立性。本次交易前后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性不会发生重大变化。同时，上市公司实际控制人王达武及其一致行动人陈松乐、王中男、陈松扬、陆晓荷已出具《关于保持上市公司独立性的承诺》。在相关各方切实履行承诺的前提下，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，规范上市公司运作。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》及中国证监会的有关要求设立了股东会、董事会等组织机构并制定相应的议事规则。本次交易不涉及上
市公司总股本及股东股份比例变动，对上市公司现有的法人治理结构不会造成影响。
本次交易完成后，上市公司将继续完善已建立的法人治理结构，以保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，继续完善上市公司内部组织机构的设置。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条规定的说明
本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份和募集配套资金的情形，不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定。三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：福达合金本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于福达合金材料股份有限公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的核查意见》之签章页）
项目主办人：
赵建闯 王 磊
国泰海通证券股份有限公司
年 月 日