福达合金:第七届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：603045 证券简称：福达合金 公告编号：2025-045
福达合金材料股份有限公司
第七届董事会第十九次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
福达合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 22 日以专
人送达、邮件等方式向全体董事发出关于召开第七届董事会第十九次会议的通
知，并于 2025 年 9 月 26 日以现场结合通讯的方式在公司会议室召开。本次会议
由董事长王达武先生主持，会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人（其中：以通讯表决方式出席会议的董事 3 人，不存在董事委托出席的情形），符合《中华人民共和国公司法》和《福达合金材料股份有限公司章程》关于召开董事会会议的规定。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过《关于公司本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事王达武、郑丽丹回避
表决。
公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，认为本次重大资产购买暨关联交易符合有关法律、法规及规范性文件规定的各项条件。
本议案已经过公司第七届董事会审计委员会第十二次会议、第七届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
2.审议通过《关于公司进行重大资产购买暨关联交易的议案》
与会董事逐项审议了本次交易方案的主要内容，表决结果如下：
1）本次交易方式
公司拟通过支付现金方式购买交易对方所持有的浙江光达电子科技有限公
司（以下简称“标的公司”）的 52.61%股权（以下简称“标的股权”），不涉及发行股份。
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事王达武、郑丽丹回避
表决。
2）交易对方
本次交易的交易对方为：温州创达投资合伙企业（有限合伙）、王中男、温州箴义企业管理合伙企业（有限合伙）、一道新能源科技股份有限公司、温州光和自有资金投资合伙企业（有限合伙）、温州箴和自有资金投资合伙企业（有限合伙）、温州箴智企业管理合伙企业（有限合伙）、温州箴信自有资金投资合伙企业（有限合伙）、温州浩华投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴璟冠股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州礼瀚尘光自有资金投资合伙企业（有限合伙）、深圳中科成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南京厚毅美达创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区云康捷义投资管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴弘佑创业投资合伙企业（有限合伙）。
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事王达武、郑丽丹回避
表决。
3）交易标的
本次交易标的为交易对方持有的浙江光达电子科技有限公司的 52.6119%股权。
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事王达武、郑丽丹回避
表决。
4）定价依据及交易价格
根据中企华出具的《福达合金材料股份有限公司拟收购股权涉及的浙江光达电子科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字(2025)
第 6559 号），以 2025 年 6 月 30 日为评估基准日光达电子股东全部权益账面值
为 24,695.04 万元，股东全部权益运用收益法的评估价值为 67,018.44 万元，增值率为 171.38%。
交易双方在评估结果基础上，协商确定标的公司全部权益整体作价67,000.00万元，此次收购标的公司52.61%股权的最终作价为35,249.9775万元。
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事王达武、郑丽丹回避
表决。
5）支付方式
公司与交易对方一致确定本次交易以现金方式支付对价，不涉及发行股份。具体支付方式如下：
①业绩承诺方现金支付安排
交易对方中温州创达以及王中男（以下简称“业绩承诺方”）交易价款合计7,485.6587 万元，分二期支付：第一期交易价款为交易对价的 70%，其中，自《收购协议》成立、公司股东会审议通过本次交易相关议案及《收购协议》且《收购
协议》生效之日起 15 个工作日内，支付交易对价的 51%；自 2025 年 12 月 31 日
之前，支付交易对价的 19%。第二期交易价款为交易对价的 30%，在 2026 年 6
月 30 日之前支付。
②非业绩承诺方的交易对方的现金支付安排
交易对方中除温州创达以及王中男以外的主体（以下简称“非业绩承诺方”）的交易价款合计 27,764.3188 万元，分二期支付：第一期交易价款为交易对价的 20%，自《收购协议》成立、公司股东会审议通过本次交易相关议案及《收购协议》且《收购协议》生效之日起 15 个工作日内支付；第二期交易价款为交易对价的 80%，自《收购协议》生效并在《收购协议》约定的标的资产交割过户至公司名下后 15 个工作日内支付。
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事王达武、郑丽丹回避
表决。
6）过渡期间损益归属
①自基准日起至股权交割日止，标的股权在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由公司享有；如标的股权在此期间产生亏损，则由交易对方各方按照各自出售比例占本次总出售比例的比例承担，交易对方各方应当于根据《收购协议》所约定的审计报告出具之日起 15 个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给公司。
②标的股权交割后 90 日内，由公司聘请由各方一致认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行审计，确定基准日至股权交割日期间标
的股权产生的损益。若股权交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事王达武、郑丽丹回避
表决。
7）交割安排
交易对方及标的公司应协助公司，在公司按《收购协议》支付首笔交易款后的 10 个工作日内，办理完成将标的股权登记于公司名下的工商变更登记手续。
标的股权自办理完毕工商变更登记手续且登记至公司名下之日完成本次交易标的股权的交割。
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事王达武、郑丽丹回避
表决。
8）业绩承诺
业绩承诺方承诺，标的公司在 2025 年、2026 年、2027 年（以下简称“业绩
补偿期”）内对应实现的净利润分别应达到如下标准：2025 年度实现的净利润
不低于 5,218.49 万元，2026 年度实现的净利润不低于 6,632.54 万元，2027 年度
实现的净利润不低于 8,467.10 万元，三年累计不低于 20,318.13 万元。
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事王达武、郑丽丹回避
表决。
9）业绩补偿
业绩补偿金额按照如下方式进行计算：
业绩承诺方当期总计应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。
业绩承诺方应按照下列顺序对公司进行补偿（如涉及）：
业绩承诺方首先按照其各自出让股权数量占总出让股权数量的比例（以下简称“出让比例”）就上述业绩补偿金额承担补偿责任，如任一方未按应补偿现金金额向公司补偿的，公司有权要求所有业绩承诺方就未足额支付的补偿金额承担连带责任。在实际进行补偿时，应当以现金形式进行补偿。

（1）补偿金额
业绩承诺方各自应补偿的现金金额=应补偿金额×交易对方各自的出让比例。
（2）在计算得出并确定业绩承诺方各自应补偿的现金金额后，业绩承诺方应根据公司出具的现金补偿书面通知之日起 30 个工作日内，各自将应补偿的现金金额一次性全额汇入公司指定的银行账户。
承诺期内，在各期计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补
偿的金额不冲回。
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事王达武、郑丽丹回避
表决。
10）减值测试
在业绩承诺期届满后应当进行减值测试，由公司所聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试，并在标的公司的利润实现情况的专项审核意见出具后三十个工作日内出具减值测试报告。根据减值测试报告的结果，在需要进行资产减值补偿的情况下，由公司通知业绩承诺方按照《业绩承诺补偿协议》约定的方式进行补偿。
如减值测试的结果为期末标的股权减值额大于业绩承诺期内业绩承诺方已支付的补偿金额，则业绩承诺方应当对公司另行进行补偿。
期末标的股权减值额=标的股权交易价格—期末标的股权评估值（扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
业绩承诺期内业绩承诺方已支付的补偿金额=业绩承诺方已进行现金补偿的金额。
在发生资产减值补偿时，业绩承诺方首先按照其各自出让比例就上述应补偿金额承担补偿责任，如任一方未按应补偿现金金额向公司补偿的，公司有权要求所有业绩承诺方就未足额支付的补偿金额承担连带责任。业绩承诺方各主体应当采用现金形式进行补偿。
（1）补偿金额
股权减值需补偿金额=标的股权期末减值额-业绩承诺期内业绩承诺方已支付的补偿金额。

（2）在计算得出并确定交易对方各自应补偿的现金金额后，业绩承诺方应根据甲方出具的现金补偿书面通知之日起 30 个工作日内，各自将应补偿的现金金额一次性全额汇入甲方指定的银行账户。
业绩承诺方各自应补偿的现金金额=股权减值需补偿金额×业绩承诺方各自的出让比例。
业绩承诺方承担的股权减值补偿金额与在盈利补偿期间承担的业绩补偿责任的现金总金额合计不超过业绩承诺方因本次交易而获得的现金总金额。在计算上述期末减值额时，需考虑业绩承诺期内公司对标的公司进行增资、减资、赠予以及标的公司对公司利润分配的影响。
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事王达武、郑丽丹回避
表决。
11）债权债务处理和职工安置
公司本次支付现金收购标的公司 52.6119%的股权，不涉及债权债务的处理。原属标的公司的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有或承担。
公司本次支付现金收购标的公司 52.6119%的股权，亦不涉及职工安置问题。原由标的公司聘任的员工在交割日后与标的公司的劳动关系保持不变。
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事王达武、郑丽丹回避
表决。
12）资金来源
本次交易资金来源为公司自有资金、自筹资金或结合使用（包括但不限于银行贷款资金）。
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事王达武、郑丽丹回避
表决。
13）本次交易决议的有效期
本次交易决议自公司股东会审议通过之日起十二个月内有效。
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事王达武、郑丽丹回避
表决。
以上各子议案已经过公司第七届董事会战略委员会第四次会议、第七届董事会审计委员会第十二次会议、第七届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通
过，尚需提交公司股东会逐项审议。
3.审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易符合<上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求（2025）>第四条规定的议案》
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事王达武、郑丽丹回避
表决。
本议案已经过公司第七届董事会审计委员会第十二次会议、第七届董事会独立董