中航西飞:董事、高级管理人员薪酬和津贴管理办法(2025年9月)

中航西安飞机工业集团股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬和津贴管理办法
（经 2025 年 9 月 26 日召开的 2025 年第二次临时股东会审议通过）
第一章 总则
第一条 根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司战略发展和实际情况，制定本管理办法。
第二条 本管理办法适用于：
（一）外部董事，是指由非公司员工等外部人员担任的董事。外部董事不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务，不负责执行层的事务，与公司不存在可能影响其公正履行外部董事职务的关系。
（二）独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
（三）内部董事，是指由本公司员工担任并领取薪酬的其他董事。
（四）高级管理人员，是指总经理、副总经理、总工程师、总会计师、总法律顾问和董事会秘书。
第三条 董事和高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）坚持激励与约束相统一，薪酬与风险、责任相一致。
（二）坚持短期激励与长期激励相结合，促进公司可持续发展。
（三）坚持薪酬水平与公司经营业绩挂钩的原则。
（四）坚持标准公平、程序公开、分配公正的原则。
第二章 管理机构
第四条 董事会薪酬与考核委员会是对公司董事和高级管理人员进行考核
以及拟定薪酬方案的管理机构。董事的薪酬和津贴方案由董事会薪酬与考核委员会提交董事会审议通过，报股东会批准后实施。高级管理人员的薪酬和津贴方案由董事会薪酬与考核委员会拟定，报董事会批准后实施。
第五条 薪酬与考核委员会的工作包括以下内容：
（一）制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核。
（二）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索。
（三）拟订董事、高级管理人员的薪酬方案。
第六条 公司人力资源部作为薪酬与考核委员会日常办事机构，负责按规定核算董事、高级管理人员的薪酬和津贴，并以现金形式发放。
第三章 薪酬和津贴的标准及构成
第七条 董事和高级管理人员薪酬和津贴发放范围：
（一）外部非独立董事不在公司领取薪酬和津贴。
（二）独立董事由公司发放津贴，津贴标准由董事会制订方案，经股东会审议批准后执行。
（三）内部董事和高级管理人员的薪酬由公司发放；兼任高级管理人员的董事，其薪酬按高级管理人员标准确定。
第八条 内部董事和高级管理人员的薪酬标准以公司经营状况和绩效考核情况为基础，根据公司经营计划和分管工作的职责、目标等进行综合考核确定。
薪酬由基本年薪、绩效年薪、专项奖惩和任期激励收入四部分构成。
（一）基本年薪：基本年薪是年度基本收入。根据岗位分工，差异化设置岗位系数。
（二）绩效年薪：绩效年薪是与年度经营业绩考核结果紧密挂钩的收入。
（三）专项奖惩：专项奖惩是根据任务完成情况、业绩考核结果，在基本年薪和绩效年薪外进行的专项奖励或扣减。
（四）任期激励收入：任期激励收入是与任期经营业绩考核结果相联系的薪酬收入。

第九条 薪酬和津贴为税前收入，由公司按照国家规定代扣代缴个人所得税。
第四章 薪酬和津贴的支付
第十条 独立董事津贴由公司按月发放。内部董事和高级管理人员薪酬的支付采用按月预支和年度结算的形式。具体为：
（一）按月预支：每年年底前确定下一年度薪酬按月预支的标准。
（二）年度结算：依据年度经营业绩考核结果核算年度薪酬总额，扣减已预支薪酬后，补发差额。
（三）专项奖惩：由公司一次性支付。
（四）任期激励收入：在任期届满后一次性支付。
第十一条 董事和高级管理人员发生岗位变动的，自下发职务调整通知次月起，调整相关薪酬待遇。
第十二条 内部董事和高级管理人员的住房公积金和各项社会保险费，应由个人承担的部分，由公司从薪酬预支金额中代扣代缴。
第五章 监督与管理
第十三条 公司实行薪酬追索扣回制度。在规定期限内发现内部董事和高级管理人员给公司造成重大经济损失或重大不良影响的，公司将相应期限内兑现的绩效年薪、任期激励收入部分或全部追回，并止付所有未支付部分。
（一）薪酬追索扣回触发条件
1、造成重大经济损失
内部董事和高级管理人员在任期内如因财务造假、操纵业绩、不履行正常决策程序等主观不当行为而导致公司出现重大经济损失的，应予以薪酬追索扣回。
2、造成重大不良影响
内部董事和高级管理人员在任期内如因发表不当言论、做出不当行为等导致公司声誉受损、造成重大不良影响的，应予以薪酬追索扣回。
3、其他公司认为的触发条件

（二）薪酬追索扣回额度
具体薪酬追索扣回额度，由公司根据重大经济损失、重大不良影响严重程度以及内部董事和高级管理人员采取弥补应对措施的主动性、有效性进行最终评判。
（三）离职人员的薪酬追索扣回
内部董事和高级管理人员在任期内或离职后因主观不当行为或不当言论等，在离职后给公司带来重大经济损失或重大不良影响的，参照在任内部董事和高级管理人员薪酬追索扣回触发条件与额度执行。如离职内部董事和高级管理人员在收到公司薪酬追索扣回书面通知后一个月内拒不全额退还应追索扣回金额的，公司对其保留采用法律手段进一步追究责任的权利。
第六章 附则
第十四条 本管理办法未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定执行。本管理办法与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》的有关规定不一致的，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定执行。
第十五条 本管理办法由公司董事会负责解释。
第十六条 本管理办法自公司股东会审议通过之日起施行。公司 2013 年 8
月 20 日第六届董事会第八次会议审议通过的《董事、监事及高级管理人员年薪和津贴管理办法》同时废止。
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董 事 会
二○二五年九月二十六日