仙鹤股份:仙鹤股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料

仙鹤股份有限公司
2025 年第三次临时股东会
会议资料
股票代码：603733
中国·衢州
二〇二五年十月

目 录

2025年第三次临时股东会会议议程 ...... 3
2025年第三次临时股东会会议须知 ...... 5
议案一：关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案 ...... 6
议案二：关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案 ...... 7
议案三：关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案 ...... 11议案四：关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议
案 ...... 12
议案五：关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案 ...... 13
议案六：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ...... 14议案七：关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施
及相关主体承诺的议案 ...... 15议案八：关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案 .... 16议案九：关于授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议
案 ...... 17议案十：关于设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专项存储账户的议
案 ...... 19
仙鹤股份有限公司
2025 年第三次临时股东会会议议程
一、会议时间：
现场会议时间：2025 年 10 月 15 日（星期三）14 点 00 分
网络投票时间：
1、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
2025 年 10 月 15 日（星期三）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
2、通过互联网投票平台的投票时间为 2025 年 10 月 15 日（星期三）9:15-15:00。
二、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
三、现场会议地点：浙江省衢州市衢江区天湖南路 69 号仙鹤股份有限公司
会议室
四、出席人员：
1、截至 2025 年 10 月 9 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司登记在册的公司股东；
2、已登记而无法出席会议的股东，可书面委托代理人出席，代理人不必是公
司的股东；
3、公司董事、高级管理人员；
4、公司聘请的律师。
五、会议主持人：公司董事长王敏良先生
六、审议事项：
1、关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案；
2、关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案；
3、关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案；
4、关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案；
5、关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案；
6、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；

7、关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的议案；
8、关于公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划的议案；
9、关于授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案；
10、关于设立本次向特定对象发行 A 股股票募集资金专项存储账户的议案。
七、本次股东会由董秘王昱哲先生负责会议记录，并起草会议决议。
八、会议登记方式及股东参加网络投票的操作程序，详见“仙鹤股份有限公司关于召开 2025 年第三次临时股东会的通知”。
九、现场会议议程：
1、主持人宣布会议开始
2、会议出席情况及会议议程
3、推选计票人和监票人、发放表决票
4、审议议案（含股东发言提问环节）
5、填写现场表决票并投票
6、休会，统计现场及网络表决结果
7、复会，宣布会议表决结果
8、见证律师宣读法律意见书
9、主持人宣布会议结束

仙鹤股份有限公司
2025 年第三次临时股东会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》《仙鹤股份有限公司章程》的有关规定，特制定会议须知如下：
一、请按照本次股东会会议通知（详见 2025 年 9 月 27 日刊登于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn））中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、公司证券部为股东会办事机构，具体负责会议有关各项事宜。
三、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。
四、会议审议阶段，要求发言的股东应向股东会秘书处申请，股东提问的内容应围绕股东会的主要议案，经股东会主持人许可后方可发言，每位股东发言时间一般不超过五分钟。
五、本次会议采取现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间、表决方式、注意事项等事项可参见刊登于上海证券交易所网站的《仙鹤股份有限公司关于召开 2025 年第三次临时股东会的通知》。
六、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如有违反，会务组人员有权加以制止。
议案一
仙鹤股份有限公司
关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件和《仙鹤股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，仙鹤股份有限公司（以下简称“公司”）结合公司实际情况对照上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求进行逐项认真自查和论证，认为公司符合上市公司向特定对象发行股票的各项条件和要求。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过。现提请各位股东、股东代表审议。
仙鹤股份有限公司
2025 年 10 月 15 日
议案二
仙鹤股份有限公司
关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案
各位股东、股东代表：
为促进公司持续稳定发展，提高市场竞争力，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，公司拟申请向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”），具体方案如下：
2.1 本次发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。
2.2 发行方式和发行时间
本次发行将全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
2.3 发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者（含本数），范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新
的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行股票，且均为现金方式认购。
2.4 发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本1的 30%，即本次发行不超过211,792,834股，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东会的授权，结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
2.5 发行股份的价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（即“本次发行的发行底价”）。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+n）
派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+n)
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，n 为每股送股或转增
股本数，P1 为调整后发行底价。
1 发行前公司总股本为截至 2025 年 6 月 30 日的公司总股本 705,976,114 股，下同。

在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
2.6 限售期
本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。
基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期另有要求的，从其规定。
2.7 募集资金数量及用途
本次发行募集资金总额不超过 300,000 万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
单位：万元
序号 项目 拟投资总额 募集资金拟投入额
1 广西三江口新区高性能纸基新材料项目 540,428.32 210,000.00
二期工程
2 补充流动资金