先锋精科:独立董事工作制度(2025年9月)

江苏先锋精密科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善江苏先锋精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在董事会中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）制定的《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《科创板规范运作指引》”）等有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《江苏先锋精密科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定和要求，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。
第四条 独立董事应当按照相关法律法规和《公司章程》及本制度的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
第二章 独立董事的任职条件
第六条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本制度要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章
及其他规范性文件、证券交易所业务规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第七条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司兼任独立董事，应确保
有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得
被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
第八条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
1、具备注册会计师资格；
2、具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；
3、具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内，曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）中国证监会认定的其他不得担任公司独立董事的人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女等；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；“重大业务往来”是指根据《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者相关法律法规、部门规章、规范性文件认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第十条 独立董事候选人任职资格应符合下列规定：
（一）《公司法》等关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退
（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规
定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的规定（如适用）；

（六）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的
相关规定（如适用）；
（七）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人
员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
（八）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》
《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立
董事管理办法》等的相关规定（如适用）；
（九）其他法律、行政法规、部门规章、证券交易所及《公司章程》的规定。
第十一条 独立董事候选人不得存在《公司章程》规定的不能担任公司董事的情形，并不得存在下列不良纪录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续 2 次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满 12 个月的；
（六）相关法律法规、部门规章、规范性文件、证券交易所认定的不得担任独立董事的其他情形。
第三章 独立董事的提名、选举、更换
第十二条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及证券交易所相关规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。
第十四条 公司在董事会中设置提名委员会，提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知时，通过上海证券交易所公司业务管理系统向证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，包括《科创板规范运作指引》附件中的《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。
公司董事会对股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向交易所报送董事会的书面意见。
第十五条 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答证券交易所问询，按要求及时补充提交有关材料。
独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求，证券交易所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议的，公司应当及时披露。
公司召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。
对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。

第十六条公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十七条 公司独立董事获得股东会选任后，应自选任之日起 30 日内由公司
向上海证券交易所报送《科创板上市公司董事（高级管理人员、控股股东、实际控制人）声明及承诺书》，并在证券交易所网站填报或者更新其基本资料。
第十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续 2 次未亲自出席会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事在任职后出现不符合独立性条件或任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务，未提出辞任的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
第二十条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞任或者被解除职务导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例低于相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的最低要求时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当按照有关法律法规规定继续履行职责。
第四章 独立董事的职权

第二十一条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十六条、第三十一条、第三十二条和第三十三条所列公
司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所规定和《公司章程》规定
的其他职责。
第二十二条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、法规、《公司章程》赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发