金圆股份:董事会专门委员会工作细则

金圆环保股份有限公司
董事会专门委员会工作细则
(2025 年 9 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范金圆环保股份有限公司（以下简称“公司”）董事会专门委员会工作，确保董事会专门委员会的工作效率和科学决策，健全公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《金圆环保股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《董事会议事规则》等相关规定，制定本细则。
第二条 公司董事会设立战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。各专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第三条 公司董事会专门委员会委员由公司董事担任，由董事会选举产生。董事会各专门委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。任职期间内如有委员不再担任公司董事职务，将自动失去委员资格，并由董事会根据相关规定补足委员人数。
第二章 董事会战略发展委员会工作细则
第一节 人员组成
第四条 战略发展委员会的人员组成：
（一）战略发展委员会成员由三至五名董事组成。
（二）战略发展委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，并由董事会过半数选举产生。
（三）战略发展委员会设主任委员一名，由董事长担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报董事会批准产生。
（四）战略发展委员会下设评审小组，由公司总经理任评审小组组长，副组长及其他成员可根据董事会提议另行确定。

第二节 职责权限
第五条 战略发展委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第六条 战略发展委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第三节 决策程序
第七条 战略发展委员会的决策程序：
（一）评审小组负责做好战略发展委员会决策的前期准备工作，提供有关方面的资料：
1、由公司有关部门或控股（参股）公司的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
2、评审小组进行初审立项报告，并报战略发展委员会备案；
3、公司有关部门或者控股（参股）的公司对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报评审小组；
4、评审小组评审投资议案，并向战略发展委员会提交正式提案。
（二）战略发展委员会根据评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给评审小组。
第四节 议事规则
第八条 战略发展委员会的议事规则：
（一）战略发展委员会应于会议召开前三日通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委任其他一名委员主持。如因情况紧急需召开临时会议时，经全体委员一致同意，可不受前述时间限制。

（二）战略发展委员会的召开可以采用现场和电子通信方式。会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权。
（三）战略发展委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
（四）评审小组成员可列席战略发展委员会会议，必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。
（五）如有必要，战略发展委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
（六）战略发展委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第九条 战略发展委员会通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十条 战略发展委员会会议应当有记录，出席会议的委员和记录人员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，未经公司董事会授权，不得擅自披露有关信息。
第三章 董事会提名委员会工作细则
第一节 人员组成
第十二条 提名委员会的人员组成：
（一）提名委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董事过半数并担任主任委员。
（二）提名委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，并由董事会过半数选举产生。
（三）提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报董事会批准产生。
第二节 职责权限
第十三条 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。
第十四条 提名委员会的主要职责权限：

（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十五条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，对被提名的董事、高级管理人员的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第三节 决策程序
第十六条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会审议通过，并遵照实施。
第十七条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）公司内部以及其他渠道广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第四节 议事规则
第十八条 提名委员会的议事规则
（一）提名委员会应于会议召开前三日通知全体委员，会议由主任委员主持，
主任委员不能出席时可委任其他一名委员主持。如因情况紧急需召开临时会议时，经全体委员一致同意，可不受前述时间限制。
（二）提名委员会的召开可以采用现场和电子通信方式。会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权。
（三）提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
（四）提名委员会委员需对涉及自身相关利益的事项进行表决回避，若因委员回避导致会议无法正常完成对该事项议案表决的，该事项应直接提交由董事会审议。
（五）提名委员会可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。
（六）如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
（七）提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第十九条 提名委员会通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员和记录人员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，未经公司董事会授权，不得擅自披露有关信息。
第四章 董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一节 人员组成
第二十二条 薪酬与考核委员会的人员组成：
（一）薪酬与考核委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董事过半数并担任主任委员。
（二）薪酬与考核委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，并由董事会过半数选举产生。
（三）薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报董事会批准产生。
（四）公司行政人资部负责具体薪酬的日常管理工作，专门负责提供公司有
关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第二节 职责权限
第二十三条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。
第二十四条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等《公司章程》规定的高级管理人员。
第二十五条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十六条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第三节 决策程序
第二十七条 公司行政人资部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的材料：
（一）提供公司经营目标完成情况的资料；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况的资料；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况的资料；
（四）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第二十八条 薪酬与考核委员会决策程序：
（一）被考评人员向薪酬与考核委员会提交述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对被考评人员进行绩效评
价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出被考评人员的报酬数额和奖励方式。
第二十九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会审议通过后方可实施。