渤海汽车:第九届董事会第十三次会议决议公告

渤海汽车系统股份有限公司
第九届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第九届董事会第十三次会议通知及相关会议材料于2025年9月24日以邮件、电话通知的方式发出，于2025年9月29日在公司以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席9名（其中以通讯表决方式出席会议5名）。会议由董事长陈更先生主持，公司监事会成员和高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《渤海汽车系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买北京海纳川汽车部件股份有限公司（以下简称“海纳川”或“交易对方”）持有的北京北汽模塑科技有限公司（以下简称“北汽模塑”）51%的股权、海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司（以下简称“廊坊安道拓”）51%的股权、英纳法智联科技（北京）有限公司（以下简称“智联科技”）100%的股权、廊坊莱尼线束系统有限公司（以下简称“廊坊莱尼线束”）50%的股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”或“本次购买资产”，智联科技、北汽模塑、廊坊安道拓和廊坊莱尼线束以下合称“标的公司”），同时拟向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次发行股份及支付现金购买资产
合称为“本次重组”或“本次交易”）。
根据《公司法》和《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）和《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，公司董事会对公司实际情况和相关事项进行自查及分析论证后，董事会认为公司本次重组符合上述相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的有关发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的各项要求及条件。
本议案会前已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。公司董事会战略委员会因关联董事回避表决无法形成有效审议意见，本议案直接提交公司董事会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事陈更、陈宏良、顾鑫、
赵继成、季军、朱昱回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（逐项审议）
1. 本次交易的整体方案
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提条件，但本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提条件，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由上市公司以自有或自筹资金支付。
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向海纳川购买北汽模塑 51%股权、廊坊安道拓 51%股权、智联科技 100%股权和廊坊莱尼线束 50%股权（以下合称“标的资产”）。

根据北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健评估”）出具并经北京市国资委核准的《资产评估报告》（天兴评报字[2025]第 1117 号、天兴评报字
[2025]第 1118 号、天兴评报字[2025]第 1121 号、天兴评报字[2025]第 1123 号），
以 2025 年 2 月 28 日为评估基准日，标的公司估值为 536,990.04 万元，交易作价
为 272,834.00 万元。其中，股份对价为 231,908.90 万元，现金对价为 40,925.10
万元。
同时，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过 137,850.20 万元，拟用于支付本次交易现金对价、汽车保险杠产线设备更新项目、智能车载通讯及控制终端系统产能建设项目、研发和试验能力建设项目、中介机构费用及相关税费和补充流动资金等。
本议案会前已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。公司董事会战略委员会因关联董事回避表决无法形成有效审议意见，本议案直接提交公司董事会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事陈更、陈宏良、顾鑫、
赵继成、季军、朱昱回避表决。
2. 本次发行股份及支付现金购买资产的方案（逐项审议）
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的种类为人民币A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
本议案会前已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。公司董事会战略委员会因关联董事回避表决无法形成有效审议意见，本议案直接提交公司董事会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事陈更、陈宏良、顾鑫、
赵继成、季军、朱昱回避表决。
（2）发行股份的定价基准日和发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产股份发行的定价基准日为公司第九届董事会第十一次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的规定，经公司与交易对方协商，本次购买资产股份发行价格确定为 3.44 元/股，不低于本次购买资产股份发行的定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
自本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整，具体调整方式以上市公司股东大会或董事会决议内容为准。
本议案会前已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。公司董事会战略委员会因关联董事回避表决无法形成有效审议意见，本议案直接提交公司董事会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事陈更、陈宏良、顾鑫、
赵继成、季军、朱昱回避表决。
（3）发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行引入发行价格调整机制，具体内容如下：
①价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的发行价格。
②价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
③可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册前。

可调价期间内，出现下述公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议决定是否对本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格进行一次调整：
（a）向下调整：上证指数（000001.SH）或汽车零部件指数（881126.TI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过 20%。
（b）向上调整：上证指数（000001.SH）或汽车零部件指数（881126.TI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过 20%。
⑤调价基准日
可调价期间内，首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
⑥价格调整方式
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。决定进行调整的，应调整为：不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价之一的 80%。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格进行调整。
⑦股份发行数量调整

股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。
⑧调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
本议案会前已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。公司董事会战略委员会因关联董事回避表决无法形成有效审议意见，本议案直接提交公司董事会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事陈更、陈宏良、顾鑫、
赵继成、季军、朱昱回避表决。
（4）发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为海纳川。
本议案会前已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。公司董事会战略委员会因关联董事回避表决无法形成有效审议意见，本议案直接提交公司董事会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事陈更、陈宏良、顾鑫、
赵继成、季军、朱昱回避表决。
（5）发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产中上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。
根据评估机构出具的《资产评估报告》，标的公司的评估值合计为 536,990.04万元，经交易双方协商确定，交易作价合计为 272,834.00 万元，其中以发行股份形式向交易对方支付的交易对价为 231,908.90 万元，发行价格为 3.44 元/股，根据本次发行股份及支付现金购买资产涉及发行股份的发行价格及交易对价计算，
本次购买资产向海纳川合计发行股份数量为 674,153,774 股，占本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的比例为 41.49%。
发行股份及支付现金购买资产具体情况请见下表：
股份对价 现金对价
标的资产 交易作价（元） （元）
金额（元） 股数（股）
北汽模塑 51%股权 1,625,809,059.00 1,381,937,701.44 401,726,076 243,871,357.56
廊坊安道拓 51%股权 129,344,517.00 109,9