骏亚科技:对外投资管理制度(2025年9月修订)

广东骏亚电子科技股份有限公司
对外投资管理制度
（2025年9月修订）
第一章 总则
第一条 为规范广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，有效控制公司对外投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《广东骏亚电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司具体情况制定本《广东骏亚电子科技股份有限公司对外投资管理制度》（以下简称“本制度”）。
第二条 本制度所称对外投资是指公司在境内外为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权及经评估后的实物或无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年(含一年)的投资，包括各种股票、债券、基金等。
长期投资指：公司投资期限超过一年的、不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括项目投资、债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
（三）控股、参股、兼并其他境内外独立法人实体。
第四条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司和拥有实际控制权的参股公司(以下简称“子公司”)的一切对外投资行为。
对外投资同时构成关联交易的，还应执行《广东骏亚电子科技股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称“《关联交易管理制度》”）的相关规定。

第五条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待对外投资，严格控制对外投资可能产生的风险。
第六条 公司对外投资应遵循的合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资收益。
第七条 公司对外投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。
第二章 对外投资的审批
第八条 公司应严格按照《公司章程》规定的权限对对外投资实行分级管理和逐级审批制度。公司股东会、董事会、总经理按照不同的权限对投资进行审批，其中股东会是投资的最高决策机构。
公司的对外投资金额未达到董事会审批标准时，由执行单位评估后，呈报总经理同意后办理。
第九条 公司的对外投资达到下列标准之一时，必须经董事会审议，并应当及时披露：
（一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（六） 对外投资标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十条 公司的对外投资达到下列标准之一的，在经董事会审议通过后，还应提交股东会审议通过方可实施：
（一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（六）对外投资标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5,000 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十一条公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用本制度第八条、第九条或第十条的规定。
交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第八条、第九条或者第十条的规定。
公司对外投资相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，应当以可能支付或者收取的最高金额作为成交金额，适用本制度第八条、第九条或第十条的规定。
公司分期实施对外投资的，应当以协议约定的全部金额为标准适用本制度第八条、第九条或第十条的规定。
第十二条 公司及子公司进行委托理财的，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第八条、第九条和第十条的规定。

相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十三条 公司进行“委托理财”等之外的其他对外投资时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月累计计算的原则，分别适用本制度第八条、第九条和第十条规定。已按照第八条、第九条和第十条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照本制度第十六条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十四条 公司对外投资事项涉及有关法律、法规、规范性文件或上海证券交易所及《公司章程》另有规定的，从其规定。
第十五条 公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时披露，并以其承担的最大损失金额，参照本制度第八条、第九条和第十条履行相应的审议程序，构成关联交易的还应当履行关联交易审议程序。
前款所称“最大损失金额”，应当以公司因本次投资可能损失的投资总额、股份权益或者承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。
第十六条 公司对外投资达到股东会审议标准，交易标的为公司股权的，公司应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过 6 个月。
公司发生对外投资达到股东会审议标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据《公司章程》或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用前两款规定。
公司购买或出售交易标的少数股权,因公司在交易前后均无法对交易标的形
成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照本条第一款的规定披露审计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。
第十七条 公司对外投资涉及关联交易时，应适用《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的相关规定；如公司《关联交易管理制度》对本次投资规定的决策权限低于本制度的规定，则该等对外投资的决策程序应适用本制度。
第十八条 经股东会、董事会、总经理审议通过后，董事长、总经理或其他授权代表处理投资事宜，包括但不限于签署有关法律文件。
第十九条 未经公司事先批准，公司子公司、分公司不得对外进行投资。
公司子公司发生的对外投资，需依据第八条、第九条和第十条的规定经公司总经理、董事会或股东会审议通过，并根据子公司《公司章程》的规定提交其董事会（或执行董事）（以下统称董事会）、股东会（或股东）（以下统称股东会）审议。
第二十条 子公司在其董事会或股东会作出对外投资决议后一个工作日内通知公司。
第三章 对外投资管理的组织机构
第二十一条 公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
公司董事会战略委员会为董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织重大对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第二十二条 公司总经理是对外投资方案实施的主要责任人，负责对外投资项目实施的总体计划、组织、监控，并及时向董事会报告进展情况，提出调整建议等。总经理可以组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。
第二十三条 公司财务部负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同董事会办公室办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。

第二十四条 公司法务部为对外投资的法律事务管理部门，参与对外投资项目文件审核，草拟投资项目合作意向书、协议、合同、章程等，对法律文件审核，防范法律风险。
第二十五条 董事会办公室为对外投资管理部门，主要负责对股权投资、产权交易、公司资产重组、资本运作等投资项目负责进行预选、策划、论证筹备。
公司董事会办公室有权知悉、参与对外投资的全过程，包括对外投资项目的初始阶段。
第二十六条 公司其他部门按部门职能参与、协助和配合牵头部门办理与投资管理相关的事宜。
第二十七条 公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计评估，应由具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。
第四章 对外投资的实施和管理
第二十八条 公司应制订对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资实施方案及方案的变更，应当经按原审批权限由总经理、董事会或股东会审查批准。
第二十九条 公司不得使用不符合国家法律法规、中国证监会和上海证券交易所规定的资金、方式进行证券投资，公司购入的有价证券必须记入公司名下。公司财务部负责定期与董事会办公室核对证券投资资金的使用及结存情况。
第三十条 公司以委托投资方式进行的对外投资，应当对受托企业的资信情况和履约能力进行调查，签订委托投资合同，明确双方的权利、义务和责任，并采取相应的风险防范和控制措施。公司进行委托理财的，董事会授权总经理指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便相关部门立即采取有效措