骏亚科技:关于取消监事会并修订《公司章程》及部分治理制度的公告

证券代码：603386 证券简称：骏亚科技 公告编号：2025-038
广东骏亚电子科技股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及部分治理制度
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 29 日
召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及取消监事会的议案》《关于修订<股东会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》等议案。同日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过《关于修订<公司章程>及取消监事会的议案》。现将有关事项公告如下：
一、关于取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的说明
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关
于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上市公司股东会规则》以及《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4月修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会履行《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权，不会影响公司内部监督机制的正常运行。监事会取消后，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度将予以废止。
在此背景下，公司对《公司章程》及其他相关制度进行了修订，修订后的制度全文详见公司同日于指定信息披露媒体披露的相关文件。
二、《公司章程》修订情况
因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，整体删除原《公司章程》中“监事”、“监事会会议决议”、“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，“或”替换为“或者”，删
除“监事代表”，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。具体修订情况如下：
现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第一条 为维护广东骏亚电子科技股份有 第一条 为维护广东骏亚电子科技股份有限
限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人 公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 东、职工和债权人的合法权益，规范公司的 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公 《上海证券交易所股票上市规则》和其他有 司章程指引》《上海证券交易所股票上市规
关规定，制订本章程。 则》和其他有关规定，制定本章程。
第八条 代表公司执行公司事务的董事或者
总经理为公司的法定代表人。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，
视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任
的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日
内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。本章程或者
股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗
新增 善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。
第九条 董事长辞任的，视为同时辞去法
定代表人。法定代表人辞任的，公司应当
在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
法定代表人。 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
公司全部资产分为等额股份，股东以其认 担责任。
购的股份为限对公司承担责任，公司以其全
部资产对公司的债务承担责任。
第十条第 本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 第十一条 本章程自生效之日起，即成为
与股东之间权利义务关系的具有法律约束 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 力的文件，对公司、股东、董事、监事、高 与股东之间权利义务关系的具有法律约束 级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 力，对公司、股东、董事、高级管理人员具 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 有法律约束力的文件。依据本章程，股东可 司董事、监事、总经理和其他高级管理人 以起诉股东，股东可以起诉公司董事和高级 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起 董事、监事、总经理和其他和高级管理人 诉股东、董事和高级管理人员。
员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人员是指
员是指公司的副总经理、财务负责人（财务 公司的总经理、副总经理、财务负责人（财
总监，下同）和董事会秘书。 务总监，下同）和董事会秘书。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 公平、公正的原则，同类别的每一股份应当
具有同等权利。 具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
的股份，每股应当支付相同价额。 相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标 第十八条 公司发行的面额股，以人民币
明面值。 标明面值。
第二十条 公 司 股 份 总 数 为 第二十一条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为
326,322,560 股，均为人民币普通股，每股 326,322,560 股，公司的股本结构为：普通股
面值 1 元人民币。 326,322,560 股，每股面值 1 元人民币。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公股份的人提供任何资助，公司实施员工持股 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。 计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得公司的股份提供财务资助， 可以为他人取得公司或者其母公司的股份提但财务资助的累计总额不得超过已发行股 供财务资助，但财务资助的累计总额不得超本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体 过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应
董事的三分之二以上通过。 当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企有责任的董事、监事、高级管理人员应当 业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法
承担赔偿责任。 规、中国证监会及上海证券交易所的规定。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东会分别作出 依照法律、法规的规定，经股东会分别作出
决议，可以采用下列方式增加资本： 决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 规定批准的其他方式。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
择下列方式之一进行： 规和中国证监会认可的其他方式进行。
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
（二）要约方式； 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购司股份的，应当经股东会决议；公司因本章 本公司股份的，应当经股东会决议；公司因程第二十四条第（三）项、第（五）项、第 本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）（六）项规定的情形收购本公司股份的，可 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份以依照本章程的规定或者股东会的授权，经 的，可以依照本章程的规定或者股东会的授三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议公司依照第二十四条规定收购本公司股份 决议。
后，属于本章程第二十四条第（一）项情 公司依照第二十五条规定收购本公司股份形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 日起 10 日内注销