优宁维:审计委员会工作细则

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董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策能力，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规范性文件以及《上海优宁维生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会下设的一个专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
审计委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事不少于两名，全部成员均需具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和经验，其中至少有一名独立董事为会计专业人士。
本条所称“会计专业人士”，应当具备丰富的会计专业知识和经验,并至少符合下列条件之一：（一）具备注册会计师资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
审计委员会过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公
司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第四条 审计委员会成员由董事长、1/2 以上独立董事或全体董事 1/3 以上
提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业人士的独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员（召集人）由董事会选举产生。
审计委员会主任委员（召集人）负责召集和主持审计委员会会议，当委员会主任委员（召集人）不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会主任委员（召集人）既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，过半数委员可选举出一名委员代行审计委员会主任委员职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。
第六条 审计委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本工作细则规定的职权。经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。
第八条 《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于审计委员会委员。
第九条 审计委员会的日常工作机构为企管部，决议的落实由企管部负责，日常工作的联络和会议组织等由公司证券事务部负责。
第三章 职责权限
第十条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一）提议聘请或更换外部审计机构，监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）检查公司财务、审核公司的财务信息，审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（七）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十一条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议。
第四章 决策程序
第十二条 公司企管部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露财务信息情况；
（五）公司重大投资项目、交易事项包括关联交易的审计报告、独立财务顾问报告、资产评估报告等其他有关报告；
（六）公司内部审计制度等制度；
（七）其他相关事宜资料。
第十三条 审计委员会会议，对以上报告进行评议，并将以下书面决议材
料中相关内容呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内部财务部、企管部包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第十四条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十五条 每个会计年度结束后，公司总经理应向每位审计委员会委员全面汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况。
第十六条 在会计年度结束后，审计委员会应当与公司聘请的会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告。上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。
审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。
审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。审计委员会应对公司年度财务会计报告进行表决，形成决议后提交董事会审核，同时
应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告。
第五章 议事规则
第十七条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
审计委员会每季度至少召开一次会议，并于会议召开前五天以电子邮件、传真、邮寄或专人送达等形式通知全体委员，会议由主任委员（召集人）主持。主任委员（召集人）不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
审计委员会可根据需要召开临时会议。公司董事会、审计委员会主任委员（召集人）或两名以上（含两名）委员联名可要求召开临时会议。临时会议应于会议召开前三日以电子邮件、传真、邮寄或专人送达等形式通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但主任委员（召集人）应当在会议上作出说明。
采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未收到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第十八条 会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
会议通知应附内容完整的议案。
第十九条 审计委员会会议应有三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十条 审计委员会委员应亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。每一名委员只接受一名委员的委托，每一名委员只能向一名委员进行授权委托。
独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十一条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十二条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席会议。审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，董事会可以罢免其职务。
第二十三条 董事会秘书列席审计委员会会议；审计委员会如认为必要，可以邀请外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十四条 审计委员会会议以现场召开为原则，会议表决方式为举手表决或投票表决；经全体委员一致同意，会议可以采取视频、电话、传真、电子邮件或书面传签等通讯方式召开、表决并做出决议。
第二十五条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第二十六条 审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员及其他人员和会议记录人应当在会议记录上签名。
第二十七条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十八条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十九条 审计委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期限不低于 10 年。
第三十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。如出现违反保密义务的行为，有关人员应按照法律、法规、规范性文件、《公司章程》及有关保密协议的规定承担法律责任。
第三十一条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第三十二条 委员会委员个人或其直系亲属或委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向委员会披露利害关系的性质与程度。
第三十三条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。