优宁维:对外投资管理制度

上海优宁维生物科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范上海优宁维生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，降低对外投资风险，提高投资效益，合理、有效的使用资金，根据《中华人民共和国公司法》等国家法律、法规、规范性文件和《上海优宁维生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 公司投资管理的基本原则：符合公司发展战略和发展思路，合理配置企业资源，促进要素优化组合，有利于培育公司核心竞争力，创造良好经济效益。
第三条 本制度适用于公司、全资子公司及控股子公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。公司本部的研发项目及重大资产投资参照本制度执行。
第二章 对外投资范围及权限
第四条 本制度所指的对外投资是指公司为获取未来收益将一定数量的货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动的行为。包括但不限于：
（一）单独或与他人共同出资设立公司等经济实体；
（二）收购、出售、置换其他公司股权；
（三）增加、减少对外权益性投资；
（四）股票投资、债券投资；
（五）委托理财；
（六）委托贷款；
（七）投资交易性金融资产、可供出售金融资产；
（八）持有至到期投资；

（九）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他对外投资事项。
第五条 公司股东会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
投资金额未达到董事会审批标准的对外投资项目，由公司总经理办公会议审议。
公司董事会设立战略委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第六条 公司的投资事项达到下列标准之一的，应经公司董事会审批：
（一） 投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
（三） 投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
（四） 投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
（五） 投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 公司的投资事项达到下列标准之一的，应经公司董事会审议通过后提交公司股东会审批：
（一） 投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（三） 投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
（四） 投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（五） 投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
如果公司发生的对外投资事项仅达到本条第一款第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元人民币的，可免于履行股东会审议程序。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除相关部门另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。
第八条 除按上述规定或公司章程规定须提交公司股东会或董事会审议的之外，其余对外投资事项均由总经理批准或总经理授权批准。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用前述审批权限，并及时披露分期交易的实际发生情况。
公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额，适用前述审批权限。
第九条 对于达到本制度第七条第一款规定标准的投资事项，若交易标的为股权，公司应当对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当披露评估报告，评估基准日距审议该事项的股东会召开日不得超过一年。

前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
对于未达到第七条第一款规定标准的投资事项，若深圳证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，披露审计或评估报告。
公司进行同一类别且标的相关的投资时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本制度第六条和第七条的规定。已按照本制度第六条和第七条的规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十条 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用本制度第六条和第七条的规定。
第十一条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用本制度第六条和第七条的规定。
第十二条 公司对外投资标的为股权，且投资该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用本制度第六条和第七条的规定。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第六条和第七条的规定。
第十三条 公司投资管理相关部门参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资和合营、租赁项目负责进行预选、策划、论证、筹备；对子公司及控股公司进行责任目标管理考核。
第十四条 公司财务部门负责对外投资的财务管理，公司对外投资项目确定后，公司财务部负责筹措资金，负责协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。对外投资款项支付，由公司财务总监、总经理、董事长审批。
第十五条 公司证券事务部负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。
第十六条 公司企管部行使对外投资活动的监督检查权。

第三章 对外投资的决策管理
第一节 短期投资
第十七条 公司短期投资决策程序：
（一）投资管理部门负责预选投资机会和投资对象，根据投资对象的盈利能力编制短期投资计划；
（二）财务部门负责提供公司资金流量状况表；
（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第十八条 财务部门负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
第十九条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
第二十条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第二十一条 公司财务部门负责定期与证券营业部核对证券投资资金的使用及结存情况。应将收到的利息、股利及时入账。
第二节 长期投资
第二十二条 总经理适时组织投资项目评估小组，负责对投资项目进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，总经理召集公司各相关部门组成投资评审小组，对投资项目进行综合评审，评审通过后，提交公司总经理办公会议讨论通过。
第二十三条 总经理办公会议对可行性研究报告及有关合作协议评审通过后提交董事会审议；董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东会。
第二十四条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家和有关部门及人员的意见和建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货
币的时间价值、投资风险、预计投资收益，审慎选择最优方案。
第二十五条 已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司相关部门负责具体实施。
第二十六条 公司总经理负责监督项目的运作及其经营管理。
第二十七条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议须经公司证券事务部进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。
第二十八条 公司财务部门负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，经实物使用部门和管理部门同意，并经公司财务总监、总经理和董事长审批。公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估。
第二十九条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第三十条 投资管理部门根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。
第三十一条 公司投资管理部门负责对所有投资项目实施运作情况实行全过程的监督、检查和评价。投资项目实行季报制，投资管理部门对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。
第三十二条 公司财务部门、企管部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第三十三条 证券事务部应根据投资项目建立健全投资项目档案管理，保证自项目预选到项目竣工、移交（含项目中止）的档案资料安全和完整。

第四章 对外投资的转让与收回
第三十四条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照投资项目（企业）的公司章程或特许经营协议规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第三十五条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司战略或经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第三十六条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关