优宁维:对外担保管理制度

上海优宁维生物科技股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了维护投资者的利益，规范上海优宁维生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，确保公司的资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《第 2 号指引》”）《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及《上海优宁维生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。
公司为他人提供担保，包括为其子公司提供担保，应执行本制度。
第三条 本制度所称对外担保是指公司以第三人的身份为债务人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押、质押或其他形式的担保。
第四条 公司提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风险。
公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝。公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项。
公司必须严格按照法律法规规定及规范性文件的要求，认真履行对外担保事项的信息披露义务。公司应按照《中华人民共和国证券法》、证券交易所股票上市规则以及中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外
担保的监管要求》的有关规定履行有关信息披露的义务。公司董事会或股东会审议批准的对外担保，须在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站上及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第五条 公司对担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。
第六条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本制度规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第七条 公司对外担保原则上要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第八条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第二章 担保及管理
第一节 担保条件
第九条 公司对外担保仅限于独立的企业法人。公司对外提供担保必须对被担保对象的资信进行审核，被担保对象应符合下列条件：
（1）具有独立的法人资格；
（2）资信较好，资本实力较强，具有较强的偿债能力（公司子公司除外）；
（3）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚；
（4）公司要求具备的其他条件。
同时，还应符合下列条件之一：
（1）因公司业务需要的互保企业；
（2）与公司有二年以上业务往来且银行信誉等级不低于 A 级的企业；

（3）其股票在境内或境外上市的公司；
（4）公司合并报表范围内子公司；
（5）公司及其子公司的参股公司。
第二节 担保的审查与审批
第十条 公司在决定担保前，应首先掌握被担保人的资信状况,并对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会公告中详尽记载。
被担保人的资信状况至少包括以下内容：
1．被担保人的基本情况；
2．担保的主债务情况说明、担保方式、期限、金额等；
3．被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明；
4．被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
5．担保的主债务合同、担保协议的主要条款；
6．被担保人提供反担保的条件；
7．被担保人提供的不存在在主要开户银行的不良贷款记录、重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
8．其他重要资料。
第十一条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查，确认资料的真实性，报公司财务部审核并经分管领导审定后提交董事会。
第十二条 公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。
第十三条 董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下列
情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
1．不符合国家法律法规或国家产业政策的；
2．提供虚假的财务报表和其他资料的；
3．公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
4．经营状况已经恶化，信誉不良的企业；
5．上年度亏损或预计本年度亏损的；
6．未能落实用于反担保的有效财产的；
7．不符合本制度规定的；
8．董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十四条 董事会审议对公司的控股公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的其他股东是否按股权比例提供同比例担保或者反担保等风险控制措施，该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益。
第十五条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第十六条 公司对外担保必须经董事会或股东会审议。未经公司董事会或股东会审议通过的，公司不得提供担保。
第十七条 公司保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和深圳证券交易所报告并披露。
第三节 担保金额权限
第十八条 公司对外提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第十九条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第十八条第二款第（一）
（四）（五）项情形的，可以豁免提交股东会审议，但是《公司章程》另有规定除外。
第二十条 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第二十一条 对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。
第二十二条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。
第二十三条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守《公司章程》和本制度的相关规定。
第二十四条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。
第四节 担保合同的订立
第二十五条 担保合同由董事长或授权代表与被担保方签订。
第二十六条 签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东会对该担保事
项的决议及有关授权委托书。
第二十七条 签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东会授权数额的担保合同。
第二十八条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。除银行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同需由公司法务人员审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。
第二十九条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条款作出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。
第三十条 担保合同中应当至少明确下列条款：
1．被担保的债权种类、金额；
2．债务人履行债务的期限；
3．担保方式；
4．担保范围；
5．担保期限；
6．各方的权利、义务和违约责任；
7．各方认为需要约定的其他事项。
第三十一条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司法务人员（或公司聘请的律师），完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。
第三十二条 公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或者股东会决议、该担保事项的披露信息等材料。
第三章 担保风险管理

第一节 日常管