优宁维:总经理工作细则

上海优宁维生物科技股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则
第一条 为规范公司经理层的生产经营管理工作和行为，确保经理层有效履行管理职能并高效运作，维护公司整体利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上海优宁维生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本工作细则。
第二条 本工作细则对公司总经理、副总经理及其他高级管理人员的职责权限与工作分工、主要管理职能作出规定。
第三条 公司总经理、副总经理及其他高级管理人员除应按《公司章程》的规定行使职权外，还应按照本细则的规定行使管理职权并承担管理责任。
第二章 任职资格及任免
第四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，
由董事会聘任或解聘，协助总经理工作。
第五条 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及董事会确定的其他高级管理人员为公司高级管理人员。
第六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第八条 总经理全面负责公司的生产经营管理工作，行使《公司章程》和董事会赋予的职权，对董事会负责。副总经理及其他高级管理人员协助总经理工作。
第九条 总经理任职应当具备下列条件：
（一）具备丰富的经济理论知识、管理知识和实践经验，具有较强的经营管理才能；
有关政策、法律和法规；
（三）具备良好的个人修养，知人善用、勤勉尽责、廉洁奉公。
第十条 公司章程关于不得担任董事以及董事离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
第十一条 总经理及其他高级管理人员每届任期 3 年，可以连聘连任。
第三章 高级管理人员的职责和分工
第十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）决定未达到《公司章程》规定的应由董事会批准的交易及关联交易事项；
（九）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第十三条 除《公司章程》、本工作细则或股东会、董事会决议另有规定外，公司发生的交易达到下列相关标准之一的,由总经理审批：
（一）重大交易（提供担保、提供财务资助除外）
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以下，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以下，且绝对金额不超过 1,000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以下，且绝对金额不超过 1,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以下，且绝对金额不超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）关联交易（提供担保、提供财务资助除外）
未达到股东会、董事会审批权限的关联交易，由总经理审批；但若总经理为关联自然人的，则该等关联交易仍应提交董事会审议批准。
（三）总经理应将其在授权范围内决定的重大事务的实施情况及时、充分地向董事会作出书面报告。
第十四条 副总经理协助总经理分管部分工作，向总经理负责，副总经理行使下列职权：
（一）协助总经理工作；
（二）按照总经理决定的分工，主管相应的部门或工作；
（三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应的责任；
（四）在主管工作范围内，对相应的人员任免、机构变更等事项向总经理提出建议；
（五）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应的责任；

（六）对于公司的重大事项，向总经理提出建议；
（七）总经理交办或授权其进行的其他事项。
第十五条 财务总监协助总经理分管财务工作。财务总监的主要职责是：
（一）向公司董事会负责，监督公司经营管理层的经营活动是否符合董事会的要求；
（二）按照国家的有关会计法规，指导公司财务部门和财务人员作好财务核算工作，确保公司财务记录合法、真实、完整；
（三）保护公司资产安全，保障公司股东的利益；
（四）研究分析公司财务方面的问题，及时向董事会提出相关分析和建议；检查公司财务会计活动及相关业务活动的合法性、真实性和有效性，及时发现和制止可能造成公司重大损失的经营行为，并向董事会报告；
（五）定期及不定期地就公司财务状况向总经理提供分析报告；
（六）参与审定公司重大财务决策；
（七）配合会计师事务所负责组织公司财务审计工作；
（八）总经理交办或授权其进行的其他事项。
财务总监组织公司的财务管理、会计核算和会计监督等方面的工作，对公司财务报告编制、会计政策处理、财务信息披露等财务相关事项负有直接责任。
财务总监应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联人之间的交易和资金往来情况；应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积极采取措施，并及时向董事会报告。
财务总监应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
第四章 总经理办公会

第十六条 公司实行总经理负责下的总经理办公会议制，重大问题由总经理提交总经理办公会议审议，除了应该由董事会、股东会审议通过的事项外，由总经理办公会议做出最后决定。总经理办公会议是公司经理层交流情况、研究工作、议定事项的工作会议，总经理通过总经理办公会议对公司的生产经营活动进行指导和控制。
第十七条 总经理办公会议分为定期会议（每月召开一次）和临时会议（不定期）。
总经理认为必要时或副总经理、财务总监提议时，可随时召开总经理临时办公会议。
第十八条 总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能出席的情况下可委托副总经理主持。总经理办公会议出席人员为总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员，会议主持人可视需要请部门负责人及相关人员列席。
第十九条 总经理办公会议的决定事项以会议纪要或决议的形式做出，经主持会议的总经理或副总经理签署后，由具体负责人或部门组织实施。会议纪要内容主要包括：会别、会次、时间、地点、主持人、参加人、会议的主要内容和决议。会议纪要由会议主持人审定并决定是否印发及发放范围。会议纪要应妥善保管、存档。
第五章 总经理的职责
第二十条 总经理应履行下列职责：
（一）总经理制定公司有关劳动人事管理、安全保卫、卫生环保、文件收发及档案管理等规章时应符合国家有关法律、行政法规的规定，并使公司的管理标准化。
（二）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理国家、所有者、企业和员工的利益关系；
（三）严格遵守《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见，不得变更董事会决议，不得越权行使职责；

（四）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营经济指标，推进行之有效的经济责任制，保证各项工作任务和生产经营经济指标的完成；
（五）建立健全公司财务管理制度、内部控制制度和会计核算体系，确保财务信息真实、准确、完整；
（六）注重分析研究市场信息，组织研究开发新产品，增强企业的市场应变能力和竞争能力；
（七）组织推行全面质量管理体系，按国际标准和国家标准生产产品，提高产品质量管理水平；
（八）采取切实措施，推进本公司的技术进步和本公司的现代化管理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力；
（九）公司建立公正透明的部门和分（子）公司负责人绩效评价标准和程序，建立薪酬与绩效和个人业绩相联系的激励与约束机制；
（十）高度重视安全生产，抓好消防工作，认真搞好环境保护工作。
第二十一条 总经理应加强对员工的培训和教育，注重精神文明建设，不断提高员工的业务素质和道德素质，培育良好的企业文化，逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。
第二十二条 总经理应遵守《公司章程》规定的忠实义务和勤勉义务，不得有下列行为：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权收受贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务、勤勉义务。
总经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第六章 总经理的考核与奖惩
第二十三条 总经理、副总经理及其他高级管理人员接受董事会的考核，其薪酬由董事会讨论决定。
第二十四条 总经理在经营管理中，应当忠实履行职责，为公司发展和经济效益做出贡献，积极采取措施完成董事会制定的年度各项经营目标。公司根据董事会制定的奖惩办法对其各项经营目标完成情况进行考核、奖惩。
第二十五条 总经理、副总经理及其他高级管理人员违反国家法律、法规的，根据有关法律、法规的规定，追究法律责任。
第七章 总经理报告制度
第二十六条 报告制度：
（一）总经理应每年末向董事会进行书面报告，将公司年度内的业务情况，投资进展、董事会决议执行情况向董事会例行汇报；
（二）根据董事会的要求，公司总经理应不定期向董事会报告公司的重大合同的签订、执行情况、资金运用情况及公司的财务状况等；
（三）对以上定期的或不定期的报告，总经理必须保证其真实性、完整性。
第八章 其他
第二十七条 总经理拟定有关工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。
第