金埔园林:第五届董事会第二十七次会议决议公告

证券代码：301098 证券简称：金埔园林 公告编号：2025-118
债券代码：123198 债券简称：金埔转债
金埔园林股份有限公司
第五届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
金埔园林股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 29 日在南京市江
宁区东山街道润麒路 70 号公司会议室以现场结合通讯方式召开了第五届董事会
第二十七次会议。会议通知于 2025 年 9 月 25 日以电子邮件形式送达公司全体董
事和高级管理人员。本次会议应出席董事 9 名，实际出席会议董事 9 名。本次会议由董事长王宜森先生主持，高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以书面记名投票方式进行表决，议案审议表决情况如下：
1. 审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求逐项自查，认为公司各项条件符合现行法律、法规和规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
关联董事王宜森先生回避表决。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经董事会发展战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
2. 审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
董事会逐项审议了公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的议案，具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。
关联董事王宜森先生回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行 A 股股票的方式，公司将在通过深交所审核并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
关联董事王宜森先生回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为南京丽森企业管理中心（有限合伙），发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。
关联董事王宜森先生回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十七次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 7.14 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对前述发行价格作相应调整，调整公式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
关联董事王宜森先生回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）发行数量
本次向特定对象发行 A 股股票的发行数量不超过 18,000,000 股股票（含本
数），根据公司与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》，本次向特定对象发行的股票由南京丽森企业管理中心（有限合伙）全额认购。若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以深交所审核通过及中国证监会同意注册批复的数量为准。
关联董事王宜森先生回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（六）限售期
本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
关联董事王宜森先生回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。
关联董事王宜森先生回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）本次发行前的滚存利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司新老股东按发行后的股份比例共享。
关联董事王宜森先生回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）募集资金数额及用途
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 12,852.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将补充流动资金。
关联董事王宜森先生回避表决。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期为自公司股东会审议通过本次发行相关议案之日起 12 个月。
关联董事王宜森先生回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经董事会发展战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
3. 审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会编制了《金埔园林股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
关联董事王宜森先生回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经董事会发展战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
4. 审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分
析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会编制了《金埔园林股份有限公司 2025 年向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
关联董事王宜森先生回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经董事会发展战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
5. 审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会编制了《金埔园林股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
关联董事王宜森先生回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经董事会发展战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
6. 审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易
的议案》
鉴于本次发行的发行对象为南京丽森企业管理中心（有限合伙），南京丽森企业管理中心（有限合伙）为公司控股股东、实际控制人控制的企业。南京丽森企业管理中心（有限合伙）拟以现金方式全额认购本次发行的股票，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次发行构成关联交易。本次发行的定价原则符合相关法律法规的规定，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
关联董事王宜森先生回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经董事会发展战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
7. 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《监管规则适用指引—发行类第 7 号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会编制了《金埔园林股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
8. 审议通过《关于公司与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议>暨关联交易的议案》
针对公司本次向特定对象发行股票，公司与南京丽森企业管理中心（有限合伙）签署了《南京丽森企业管理中心（有限合伙）关于金埔园林股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。公司本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人王宜森所控制企业南京丽森企业管理中心（有限合伙）。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，南京丽森企业管理中心（有限合伙）为公司关联方，公司本次向特定对象发行股票构成关联交易。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
关联董事王宜森先生回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案已经董事会发展战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
9. 审议通过《关于公司 2025 年向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及
填补措施及相关主体承诺事项的议案》
根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[20