金埔园林:长江证券承销保荐有限公司关于金埔园林股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的核查意见

长江证券承销保荐有限公司
关于金埔园林股份有限公司 2025 年度
向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的
核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐人”）作为金埔园林股份有限公司（以下简称“金埔园林”或“公司”）持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对金埔园林 2025 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的进行了核查，具体核查情况如下：
一、关联交易概述
1、2025 年 9 月 28 日，公司与南京丽森签署了附生效条件之股份认购协议。
公司拟采用向特定对象发行 A 股股票方式向南京丽森发行股份，本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过 18,000,000 股（含本数），拟募集资金总额不超过12,852.00 万元（含本数）。
2、本次发行的发行对象为南京丽森企业管理中心（有限合伙），截至本公告日，南京丽森持有公司 3,000,000 股，占公司本次发行前总股本的 1.66%。南京丽森为公司控股股东、实际控制人控制的企业，发行对象与公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。
3、公司独立董事已针对本次向特定对象发行涉及关联交易事项召开 2025年第六次独立董事专门会议，审核并通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行A 股股票涉及关联交易的议案》。公司董事会在审议本次向特定对象发行涉及关联交易的相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过；前述关联交易在提交公司股东会审议时，关联股东在股东会上将对相关事项予以回避表决。
4、本次关联交易尚需公司股东会审议通过以及取得深交所审核同意及中国
证监会注册批复后方可实施。
二、关联方介绍
（一）基本情况
企业名称 南京丽森企业管理中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙
企业住所 南京秦淮区苜蓿园大街 77 号 02 幢 8A 室
法定代表人/执行事务 王宜森
合伙人
注册资本 884 万元人民币
成立日期 2016 年 12 月 13 日
营业期限 2016 年 12 月 13 日至 2026 年 12 月 12 日
统一社会信用代码 91320100MA1N38A95R
经营范围 企业管理；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
（二）股权结构图
截至本预案公告日，南京丽森产权控制关系结构图如下：
（三）最近三年的主要业务情况
南京丽森为金埔园林公司的持股平台，最近三年未开展实际业务。
（四）最近一年的主要财务数据
南京丽森最近一年的主要财务数据如下：
项目 2024 年 12 月 31 日 项目 2024 年度
资产总额 972.44 营业收入 -
负债总额 63.93 营业利润 30.11

项目 2024 年 12 月 31 日 项目 2024 年度
所有者权益 908.51 净利润 25.23
注：以上数据未经审计。
三、关联交易标的的基本情况
本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行 A 股股票不超过 18,000,000
股（含本数）股份，股票面值为人民币 1.00 元。本次发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
四、交易的定价政策及定价依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为第五届董事会二十七次会议决议公告日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，
下同）上市公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易总量。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
根据上述定价原则，公司本次向特定对象发行股票的发行价格为 7.14 元/股。
五、协议主要内容
1、协议主体、签订时间
甲方（发行人）：金埔园林股份有限公司
乙方（认购人）：南京丽森企业管理中心（有限合伙）
协议签订时间：2025 年 9 月 28 日
2、认购数量、认购价格、认购金额、认购方式
认购数量：认购人认购发行人本次向特定对象发行的全部股票。认购价格：发行人本次向特定对象发行股票的定价基准日为第五届董事会第二十七次会议
决议公告日。认购人认购发行人本次向特定对象发行的股票的认购价格为 7.14元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。如发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作出相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0－D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
认购金额：认购人承诺认购本次发行的股份的认购金额不超过人民币12,852.00 万元。
认购人用于认购本次发行股票的资金为其自筹合法资金（含自有资金、借贷资金等）；认购人的资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及证监会、深交所规定的情形；发行人不得以任何方式向认购人提供财务资助或补偿，认购人不得接受发行人以任何方式提供的财务资助或补偿。
认购方式：认购人以人民币现金方式认购发行人本次发行的股份。
3、认购金额的支付
在协议第五条第一款的所有条件均得以满足或被认购人书面明确豁免的前提下，认购人应在收到发行人和/或保荐机构发出的书面缴款通知后，按照发行人或保荐机构发出的缴款通知确定的具体缴款日期（“缴款日”）前将全部认购金额以银行转账方式支付至缴款通知载明的专门账户。
4、认购股份的锁定期

锁定期：认购人认购本次发行的股票的限售期为十八（18）个月，即认购股份自本次发行完成之日起十八（18）个月内不得转让。
认购股份因发行人派息、送股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。
认购人应按照相关法律、行政法规和证监会、深交所的相关规定，根据发行人要求就本次发行中认购的股票出具锁定承诺，并办理股票锁定有关事宜。
如果证监会及/或深交所对上述锁定期安排的监管意见进行调整，认购人承诺届时将按照证监会及/或深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
认购人通过本次发行所获得的股票在上述锁定期满后将按届时有效的法律法规及证监会、深交所的相关规定办理解锁事宜。
上述锁定期届满后，认购人认购本次发行的股票的减持将按照证监会及深交所的有关规定执行。
5、违约责任
违约责任：除本协议其他条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在交易文件中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，应当承担相应的违约责任。违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包括合理的律师费、为了避免损失而进行的合理费用支出），并在本协议终止条款约定的情形下，还有权向违约方发出书面通知终止本协议。
双方一致同意，如因本协议第五条第三款第（1）至（7）项约定导致本次发行被终止的，双方均不承担违约责任，任何一方无需向对方承担任何违约责任。发行人应将已缴纳的认购金额及同期银行存款利息（如有）返回至认购人的资金账户。
不可抗力：任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，
并在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
6、协议生效、修改和终止
生效：本协议在双方签署后成立，并于下述条件（“生效条件”）全部实现之日起生效，本协议另有约定的除外：
（1）发行人董事会审议通过本次发行事宜；
（2）发行人股东会审议通过本次发行事宜；
（3）本次发行获得深交所审核通过；
（4）本次发行经证监会作出同意注册的决定。
修改：除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的任何修改、修订或补充需以双方签署书面文件的方式进行，并在履行法律法规规定的审批程序（如需要）后方可生效。
终止：本协议自以下任一事项发生之日起终止：
（1）双方协商同意终止本协议；
（2）发行人董事会或股东会经审议否决本次发行；
（3）本次发行因任何原因未获得深交所审核通过或证监会同意注册，或已取得的注册文件因任何原因失效；
（4）在本协议签署后，本次发行方案因任何原因发生实质性修改或需要进行实质性修改（包括但不限于定价方式、发行方式、认购主体、发行价格等）的情况下，不同意该等修改的一方书面通知对方终止本协议；
（5）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向深交所或证监会撤回申请材料；
（6）在本协议签署后，证券市场发生重大不利变化，乙方有权单方书面通知甲方终止本协议；

（7）一方因不可抗力导致不能继续履行本协议的，该方书面通知另一方终止本协议；
（8）在一方于发行日前发现对方存在重大违约行为，且违约方未能在守约方发出违约通知后的三十（30）日内纠正违约的情况下，守约方有权书面通知违约方终止本协议。
在本协议终止后，本协议第四、五、六、七条的约定将持续有效。
六、关联交易目的和影响
（一）本次交易的目的
1、有利于提升公司的行业竞争力，符合公司战略发展方向
在政策导向与市场趋势同频共振的时代浪潮中，公司精准把握生态文明建设战略机遇，以“全域生态服务商”为定位，构建起“城市环境综合服务、城乡融合发展、生态修复与开发、家庭园艺”四大核心业务引擎。在城市空间治理领域打造“基础建设-环境维护-资源运营”一体化服务链，在乡村振兴赛道构建产业导入+生态构建+文旅运营的“乡旅产业园”融合发展模式，在生态修复市场形成“技术攻坚+场景应用+价值转化”创新实践体系，在消费升级趋势下培育“标准化产品+个性化服务+场景化体验”家庭园艺新生态，四轮驱动形成业务协同、价值共生的发展格局。
在生态文明建设上升为国家战略、新型城镇化加速推进的时代背景下，城市环境综合服务迎来政策与市场的双重驱动。国家层面