首钢股份:北京首钢股份有限公司八届二十次董事会会议决议公告

证券代码：000959 证券简称：首钢股份 公告编号：2025-039
北京首钢股份有限公司
八届二十次董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
（一）北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”）八届二十次
董事会会议通知于 2025 年 9 月 19 日以书面及电子邮件形式发出。
（二）会议于 2025 年 9 月 29 日在北京市石景山区首钢园群明湖
南路 6 号院 3 号楼第三会议室召开。
（三）会议应到会董事 8 人，实际现场到会董事 5 人，其中邱银
富董事因公未现场出席会议，委托王翠敏独立董事代为出席并行使表决权；刘燊独立董事、彭锋独立董事因公未现场出席会议，均委托余兴喜独立董事代为出席并行使表决权。
（四）鉴于邱银富董事长因公未现场出席会议，经董事会成员二分之一以上董事推举，本次会议由孙茂林董事主持，公司高级管理人员列席本次会议。
（五）本次董事会会议的召开符合法律法规和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）会议审议通过了《关于<北京首钢股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心管理/业务骨干的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，
根据相关法律、法规、规范性文件和《北京首钢股份有限公司章程》，结合公司薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定《北京首钢股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》（以下简称“《激励计划》”）。该《激励计划》已获得北京市人民政府国有资产监督管理委员会初审同意。
本议案已经过公司 2025 年度董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议，并获薪酬与考核委员会全体委员同意。薪酬与考核委员会对此事项出具了核查意见。
公司董事孙茂林、李明作为《激励计划》的拟激励对象回避表决，由其余有表决权的董事进行表决。本议案表决结果：同意 6 票，反对0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
议案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及《北京首钢股份有限公司 2025年股票期权与限制性股票激励计划(草案)摘要》。
（二）会议审议通过了《关于<北京首钢股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
本议案已经过公司 2025 年度董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议，并获薪酬与考核委员会全体委员同意。
公司董事孙茂林、李明作为《激励计划》的拟激励对象回避表决，由其余有表决权的董事进行表决。本议案表决结果：同意 6 票，反对0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
议案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
（三）会议审议通过了《关于<北京首钢股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票管理办法>的议案》

本议案已经过公司 2025 年度董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议，并获薪酬与考核委员会全体委员同意。
公司董事孙茂林、李明作为《激励计划》的拟激励对象回避表决，由其余有表决权的董事进行表决。本议案表决结果：同意 6 票，反对0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
议案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票管理办法》。
（四）会议审议通过了《关于<北京首钢股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票授予方案>的议案》
本议案已经过公司 2025 年度董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议，并获薪酬与考核委员会全体委员同意。
公司董事孙茂林、李明作为《激励计划》的拟激励对象回避表决，由其余有表决权的董事进行表决。本议案表决结果：同意 6 票，反对0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
议案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票授予方案》。
（五）会议审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理 2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为保证《激励计划》的顺利实施，公司拟提请股东会授权董事会办理与《激励计划》有关的以下事项：
1、提议股东会变更或终止《激励计划》；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照《激励计划》规定的方法对涉及的股票期权的数量或行权价格、限制性股票的数量或授予价格进行相应的调整；

3、授权董事会在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权、限制性股票，并办理授予《激励计划》所必需的全部事宜；
4、授权董事会确定《激励计划》的授予日；
5、授权董事会对公司和激励对象是否符合《激励计划》行权条件、解除限售条件进行审查确认，并办理激励对象行权、解除限售所需的全部事宜；
6、授权董事会在出现《激励计划》所列明的需要注销激励对象已获准行权但尚未行权、未获准行权的股票期权，以及回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票时，办理该部分股票期权注销与限制性股票回购注销所必需的全部事宜；
7、授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等情形时，对股票期权的数量或行权价格、限制性股票的回购数量或回购价格进行调整；
8、授权董事会根据公司《激励计划》规定，在激励对象发生离职、退休、死亡等异动情形时，处理激励对象已获准行权但尚未行权、未获准行权的股票期权，以及获授的已解除限售或未解除限售的限制性股票；如出现《激励计划》未规定的异动情况，由董事会认定，并确定其处理方式；
9、授权董事会可根据实际情况剔除或更换《激励计划》业绩考核对标企业样本；
10、授权董事会实施《激励计划》所需的其他必要事宜，但有关法律文件明确规定需由股东会行使的权利除外；
11、如《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》等法律、法规、规章及规范性文件发生修订的，授权董事会依据该等修订对本次《激励计划》相关内容进行调整；
12、授权董事会实施本次《激励计划》所需的其他必要事宜，但
有关法律、法规、规范性文件及《北京首钢股份有限公司章程》等文件明确规定不得授权董事会，必须由股东会行使的权利除外。
上述授权事项，除有关法律、法规、规章、规范性文件及《北京首钢股份有限公司章程》等文件明确规定须由董事会决议通过的事项外，由公司董事会转授权予总经理或其授权的适当人士代表公司董事会直接行使。
本议案已经过公司 2025 年度董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议，并获薪酬与考核委员会全体委员同意。
公司董事孙茂林、李明作为《激励计划》的拟激励对象回避表决，由其余有表决权的董事进行表决。本议案表决结果：同意 6 票，反对0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
（六）会议审议通过了《关于回购股份方案的议案》
基于对公司未来发展前景的信心和对公司股票价值的合理判断，结合公司发展战略、财务状况和经营情况，为建立公司中长期激励约束机制，维护广大投资者利益，增强投资者信心，公司拟以通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分 A 股社会公众股份，用于实施股权激励计划。
本议案表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
议案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司回购股份方案》。
（七）会议审议通过了《关于推荐董事人选的议案》
根据《北京首钢股份有限公司章程》规定和工作需要，推荐朱国森同志为公司董事人选(简历附后)。拟任董事当选后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
拟任董事人选已经过 2025 年度董事会提名委员会第一次会议审
议，并获提名委员会全体委员同意。
本议案表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
（八）会议审议通过了《关于聘任副总经理的议案》
根据《北京首钢股份有限公司章程》规定和工作需要，董事会同意聘任徐海卫为公司副总经理（简历附后），任期三年。
副总经理人选已经过 2025 年度董事会提名委员会第一次会议审议，并获提名委员会全体委员同意。
本议案表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）会议审议通过了《关于召开 2025 年度第二次临时股东会的通知》
公司定于 2025 年 10 月 22 日召开 2025 年度第二次临时股东会。
本议案表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
议案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司关于召开 2025年度第二次临时股东会的通知》。
三、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议
（二）深交所要求的其他文件
北京首钢股份有限公司董事会
2025 年 9 月 29 日

推荐董事简历
朱国森，男，1977 年 10 月生，研究生学历，工学博士，
教授级高级工程师。曾任首钢技术研究院板带研究所科研员，首钢技术研究院薄板研究所科研员、副所长(副处)、副所长(副处、主持工作)、所长(正处)，首钢技术研究院院长助理兼薄板研究所所长(正处),首钢京唐钢铁联合有限责任公司总工程师(副部厅),首钢集团有限公司技术研究院党委副书记、第一副院长，首钢集团有限公司技术研究院党委书记、第一副院长，北京首钢股份有限公司党委副书记，北京首钢股份有限公司党委副书记、总经理，北京首钢股份有限公司党委副书记、董事、总经理，首钢集团有限公司副总经理。现任首钢集团有限公司党委常委、副总经理。
朱国森与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、
公司其他董事、高级管理人员存在关联关系；未持有本公司股票；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情况；未被列入失信被执行人名单。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

副总经理简历
徐海卫，男，1978 年 2 月生，研究生学历，工学博士，
正高级工程师。曾任首钢技术研究院薄板研究所研究员、所长助理，首钢技术研究院薄板研究所副所长(副处级)，首钢京唐钢铁联合有限责任公司制造部部长助理，首钢京唐钢铁联合有限责任公司质检监督部副部长，首钢京唐钢铁联合有限责任公司技术中心常务副主任。现任首钢京唐钢铁联合有限责任公司制造部副部长兼技术中心常务副主任。
徐海卫与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公
司其他董事、高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股票；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情况；未被列入失信被执行人名单。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。