石大胜华:石大胜华董事会议事规则

石大胜华新材料集团股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 9 月修订）
第一章 总则
第一条 为明确石大胜华新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的职责权限，规范董事会的组织和行为，确保董事会的工作效率和科学决策，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的要求，以及《石大胜华新材料集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本规则。
第二条 董事会是公司的常设机构，对股东会负责，执行股东会决议，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条 董事会应当在《公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的范围内依法行使职权，公平对待所有股东。
第二章 董事会的职权
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第五条 按《公司章程》规定，公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定收购本公司股份的，应当经公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议：
（一）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（二）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（三）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第六条 董事会办理对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易应当在权限范围内进行，并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评审，并依照权限报股东会批准。
第七条 董事会办理对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易事项的权限为：
（一）购买出售重大资产
审议批准公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项。
（二）关联交易
审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上、或者公司与关联法人达成的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计的合并报表净资产绝对值的 0.5%以上，并且未达到与关联人发生的交易金额在 3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）事项的标准的关联交易事项；

（三）资产抵押、质押
审议批准每年度内借款发生额（包括贷款转期、新增流动资金贷款和新增长期贷款）在上年度经审计的公司净资产 20%以上（含 20%）且低于 50%的借款事项及与其相关的资产抵押、质押事项。
（四）对外担保
审议批准《公司章程》第四十七条规定的须提交股东会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项。
（五）对外投资、收购出售资产、委托理财等交易
审议批准对外投资、收购出售资产、委托理财等交易金额未达到《公司章程》第四十八条规定标准的事项。
第八条 董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定须提交股东会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。董事会行使其职权，应当通过召开董事会会议审议，并形成董事会决议后进行。
第三章 董事会办公室和董事会秘书
第九条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，负责董事会议案、文件的收集、起草和管理工作，并保管董事会印章和董事会办公室印章。
第十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。
第十一条 董事会秘书的工作职责和程序由董事会制定董事会秘书工作细则进行规定。
第十二条 公司在聘任董事会秘书的同时，可以聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司所负有的责任。
第十三条 董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第四章 会议的召集
第十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十五条 董事会每年召开两次定期会议，其中上、下两个半年度各召开一
次会议，会议内容分别为审议年度业绩事宜和审议半年度业绩事宜。
第十六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（三）1/3 以上董事提议时；
（四）1/2 以上独立董事提议时；
（五）审计委员会提议时；
（六）总经理提议时；
（七）有关政府部门或监管部门要求时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第十七条 董事长认为有必要召开董事会临时会议的，应在合理期限内召集董事会会议。
第十八条 除董事长外的其他人员或机构（有关政府部门或监管部门除外）按照第十六条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
上述书面提议和有关材料通过董事会办公室提交的，董事会办公室应当于收到该等提议和有关材料的当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第十九条 董事长应当自接到提议或者有关政府部门或监管部门的要求后十日内，召集董事会会议。
第二十条 董事会会议由董事长召集；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集；副董事长不能履行职务或者不履行职务，由半数以上董事
共同推举一名董事召集。
第五章 会议的提案
第二十一条 董事会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
第二十二条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长确定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第二十三条 除董事长外的其他人员或机构（有关政府部门或监管部门除外）提议召开董事会临时会议的，应按本规则第十八条规定提交提案，由董事长决定是否提交董事会审议。董事长自行决定召开董事会临时会议或其他政府部门或监管部门要求召开董事会临时会议的，董事会会议的提案由董事长确定。
第二十四条 董事以及总经理可以在董事会召开会议三日以前向董事会提出临时提案。
提出临时提案的，应将提案送交董事会秘书。董事会秘书应于收到临时提案的当日将提案转交董事长，由董事长决定是否列入董事会审议议案。
董事长决定将临时提案列入审议议案时，董事会秘书需按照本规则的相关规定发出变更通知。
董事长决定不将临时提案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由；提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数表决通过方式决定是否列入审议议案。
第六章 会议的通知
第二十五条 召开董事会定期会议，董事会办公室应当提前十日通知全体董事以及总经理、董事会秘书。
第二十六条 召开董事会临时会议，董事会办公室应当提前三日通知全体董事以及总经理、董事会秘书；但情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，不受上述提前通知期限的限制，可在发出会议通知后的合理时间内以合理的方式进行召开，但会议主持人或召集人应当在会议上做出说明。

第二十七条 董事会会议的通知方式为专人送达、邮件、传真、电话、电子邮件等，非专人送达的还应通过适当方式进行确认。
第二十八条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容和第（三）项的简要内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十九条 独立董事认为会议资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2
名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第三十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之三日前发出变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。变更通知时间在原定会议召开日前三日以内的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定时间召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在说明情况和新议案的有关内容及相关材料后取得全体董事的一致认可，并做好相应记录。
第七章 会议的召开
第三十一条 董事会会议以现场召开为原则，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、书面传签、电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。除本规则第九章另有规定外，非现场会议适用本规则对现场召开会议的规定。

第三十二条 董事会会议由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
第三十三条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当