中油工程:中油工程2025年第一次临时股东会会议材料

中国石油集团工程股份有限公司
2025年第一次临时股东会
会议材料
2025 年 10 月

目录
1. 中国石油集团工程股份有限公司2025年第一次临时股东会会议议程
...... 1
2. 关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案 ...... 3
3. 关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案 ...... 4
4. 关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案 ...... 75. 关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案
......556. 关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告的议案 ......747. 关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案······828. 关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示
与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案......849. 关于公司未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划的议案
......9710. 关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案
......10211. 关于公司与中国石油集团签署附条件生效的股份认购协议的议案
......10312. 关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理向特定
对象发行 A 股股票具体事宜的议案 ......116
13. 关于续聘 2025 年度财务审计机构及聘任 2025 年度内控审计
机构的议案 ......118
14. 关于修订《中国石油集团工程股份有限公司募集 资 金 使 用
制度》的议案 ......12315. 关于修订《中国石油集团工程股份有限公司股东会和董事会
议案管理办法》的议案 ......13916. 关于修订《中国石油集团工程股份有限公司投资管理办法》
的议案 ......148
中国石油集团工程股份有限公司
2025 年第一次临时股东会会议议程
一、现场会议议程
时间：2025 年 10 月 17 日（星期五）14:00
地点：北京市朝阳区安立路101 号名人大厦0903 会议室
召集人：公司董事会
主持人：白雪峰董事长
出席人：公司股东或股东代表、董事、监事、董事会秘书列席人：公司其他高级管理人员及班子成员、北京市金杜
律师事务所律师、公司本部各部门负责人及有关
人员
会议内容：
1. 参会人员签到；
2. 主持人宣布会议开始、介绍参会股东情况及列席会议人
员情况；
3. 主持人宣布议案表决办法；
4. 推选计票人和监票人；
5. 报告会议议案；
6. 现场股东交流发言；
7. 股东审议议案并进行投票表决；

8. 宣布议案现场表决结果；
9. 与会代表休息（等待网络投票结果）；
10. 统计并宣布最终表决结果；
11. 宣读股东大会决议；
12. 签署股东大会会议记录等相关文件；
13. 律师宣读见证法律意见；
14. 会议结束。
二、网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
网络投票起止时间：采用上交所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
议案一
关于公司符合向特定对象发行
A 股股票条件的议案
中国石油集团工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行 A 股股票。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，经自查和论证，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的相关规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
以上议案，请予审议。
议案二
关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的 规定，公司本次向特定对象发行 A 股股票方案的具体内容如下：
一、股票发行的种类和面值
本次发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。
二、发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象发行股票的方式，公司将在上 海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的有效期内择机 发行。
三、发行对象及认购方式
本次发行对象为中国石油天然气集团有限公司（以下简称“中国石油集团”），发行对象以现金方式全额认购。
四、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第八次临时会 议决议公告日，本次发行价格为 3.53 元/股，发行价格为定价基 准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定 价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个
交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
五、发行数量
本次发行股票数量为 1,674,944,241 股，不超过本次发行前公司总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、配股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行股票数量将随除权后的公司总股本进行调整。
最终发行数量将根据监管政策变化或发行审核文件的要求或协议相关约定相应调整。
六、限售期
中国石油集团承诺本次认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不进行转让。
七、滚存未分配利润的安排
本次发行完成前滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例享有。
八、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市。
九、募集资金用途
本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 59.13亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于油气储
运工程总承包项目（包括伊拉克巴士拉石油公司巴士拉省海水输送管道总包项目、阿拉伯联合酋长国阿布扎比天然气公司巴伯油田和布哈萨油田天然气管线总包项目）和补充流动资金。
十、本次发行决议有效期限
本次发行决议的有效期为公司股东会审议通过本次发行相关议案之日起 12 个月内。
以上议案，请逐项予以审议。
议案三
关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的要求，就本次发行，公司编制了《中国石油集团工程股份有
限公司向特定对象发行 A 股股票预案》并于 2025 年 8 月 29 日在
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。具体详见附件《中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案》。
以上议案，请予审议。
附件：《中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行 A
股股票预案》
























议案四
关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证
分析报告的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的要求，就本次发行，公司编制了《中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》，并于 2025年 8 月 29 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。具体详见附件《中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
以上议案，请予审议。
附件：《中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行 A
股股票方案论证分析报告》









议案五
关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告的议案
为保证本次发行所筹资金合理、安全、高效的使用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》等有关法律法规及规范性文件的要求，公司编制了《中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告》，并于 2025 年 8 月 29 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露。具体详见附件《中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
以上议案，请予审议。
附件：《中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行 A
股股票募集资金使用可行性分析报告》




议案六
关于公司无需编制前次募集资金
使用情况报告的议案
一、公司最近五年不存在募集资金的情况
中国石油集团工程股份有限公司（简称“公司”）于 2025 年
8 月 28 日召开第九届董事会第八次临时会议，审议通过了公司向特定对象发行 A 股股票的相关议案。根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告”。
鉴于公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，且前次募集资金到账时间至今已超过五个完整的会计年度，公司本次向特定对象发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
二、公司前次募集资金不存在变更用途未经审批的情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆独山子天利高新
技术股份有限公司向中国石油天然气集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3161 号）核准，公司于 2017 年非公开发行人民币普通股（A 股）974,025,974 股，发行价格为人民币 6.16 元/股，募集配套资金总额为人民币5,999,999,999.84 元，扣除发行费用人民币 72,890,000.00 元，实际募集资金净额为人民币 5,927,109,999.84 元，募集资金全部用于支付公司向中国石油天然气集团有限公司发行股份及支付现金
购买资产的现金对价。截至 2017 年 6 月 30 日，募集资金账户余
额为 0 元，前次募集资金已使用完毕，且不存在变更用途的情况。
以上议案，请予审议。
议案七
关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期
回报的风险提示与公司采取填补措施
及相关主体承诺的议案
根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发[2024]10 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，中国