涛涛车业:国浩律师(杭州)事务所关于浙江涛涛车业股份有限公司2025年第二次临时股东大会法律意见书

国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江涛涛车业股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会
法律意见书
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二〇二五年十月

国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江涛涛车业股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会
法律意见书
致：浙江涛涛车业股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江涛涛车业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2025 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 2 号》”）等法律、行政法规、规范性文件及现行有效的《浙江涛涛车业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《浙江涛涛车业股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东大会，审查了公司提供的本次股东大会的有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东大会的各项议程及相关决议等文件。
公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表
意见。
本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。
本所律师根据现行有效的中国法律、行政法规及中国证监会相关规章、规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集程序
公司董事会已于 2025 年 9 月 20 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告
了召开本次股东大会的通知。会议通知中载明了本次股东大会的会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、会议表决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、会议联系方式等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权。由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在会议通知中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出了明确说明。
经本所律师核查，公司本次股东大会召集人的资格及会议通知的时间、方式以及通知的内容符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会的现场会议于 2025 年 10 月 9 日 14:30 在浙江省丽水市缙云县
新碧街道新元路 10 号公司会议室召开，公司董事长曹马涛先生主持了本次会议。
本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025 年
10 月 9 日 9:15 至 9:25、9:30 至 11:30 和 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互
联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2025 年 10 月 9 日 9:15 至 15:00。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载内容一致。本次股东大会的召开程序符合《公司法》《股东会规则》
《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为深圳证券交
易所截至 2025 年 9 月 26 日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，公司的董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据现场出席会议的股东及股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料、深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票结果，现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东及股东代理人合计 110 名，代表有表决权的公司股份数 83,828,619 股，占公司有表决权股份总数的 76.8724%。其中通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者（中小投资者指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司 5％以上股份的股东）共计 104 名，代表的股份数 3,818,619 股，占公司有表决权股份总数的 3.5017%。
（二）出席、列席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的人员还有公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。
经本所律师核查，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东大会的资格。本次股东大会出席人员的资格合法、有效。
三、本次股东大会审议的议案
根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会对以下议案进行了审议：
1. 《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》；
2. 《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议
案》；
2.1 上市地点；
2.2 发行股票的种类和面值；
2.3 发行及上市时间；

2.4 发行方式；
2.5 发行规模；
2.6 定价方式；
2.7 发行对象；
2.8 发售原则；
2.9 发行上市方案审批；
2.10 决议有效期；
3. 《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》；
4. 《关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》；
5. 《关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案》；
6. 《关于提请股东（大）会授权董事会及/或其授权人士全权办理与本次 H股股票发行并上市有关事项的议案》；
7. 《关于修订公司于 H 股发行上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》；
8. 《关于修订及制定公司于 H 股发行上市后适用的内部治理制度草案的议
案》；
8.1 《股东会议事规则（草案）》；
8.2 《董事会议事规则（草案）》；
8.3 《关联（连）交易决策制度（草案）》；
9. 《关于增选公司第四届董事会独立董事的议案》；
10. 《关于确定公司董事角色的议案》；
11. 《关于聘请 H 股股票发行并上市审计机构的议案》；
12. 《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》；
13. 《关于修订及制定公司内部治理制度的议案》；
13.1 《股东会议事规则》；
13.2 《董事会议事规则》；
13.3 《募集资金管理制度》；
13.4 《对外担保管理制度》；
13.5 《关联交易决策制度》；
13.6 《对外投资管理制度》；
13.7 《投资者关系管理制度》；

13.8 《信息披露管理制度》；
13.9 《累积投票制度》；
13.10 《对外提供财务资助管理制度》；
13.11 《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
经本所律师核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内容相符，审议的议案符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
本次股东大会现场投票以记名投票的方式逐项表决了列入本次股东大会审议事项的议案，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，公司股东代表、监事及本所律师共同对现场投票进行了计票、监票，合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
（二）表决结果
根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，本次股东大会审议的议案的表决结果如下：
1. 《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》
表决情况：同意 83,812,319 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9806%；反对 15,900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 0.0190%；弃权 400 股（其中，因未投票默认弃权 400 股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数 0.0005%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 3,802,319 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 99.5731%；反对 15,900 股，占出席会议中小投资者
所持表决权的 0.4164%；弃权 400 股（其中，因未投票默认弃权 400 股），占出
席会议中小投资者所持表决权的 0.0105%。
2.《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》
2.1 上市地点
表决情况：同意 83,811,519 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9796%；反对 15,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 0.0187%；弃权 1,400 股（其中，因未投票默认弃权 900 股），占出席会议股东所持有效表
决权股份总数 0.0017%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 3,801,519 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 99.5522%；反对 15,700 股，占出席会议中小投资者
所持表决权的 0.4111%；弃权 1,400 股（其中，因未投票默认弃权 900 股），占
出席会议中小投资者所持表决权的