久祺股份:上海锦天城(杭州)律师事务所关于久祺股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予相关事宜的法律意见书

上海锦天城（杭州）律师事务所
关于久祺股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划首次授予相关事宜的
法律意见书
地址：浙江省杭州市上城区富春路 308 号华成国际发展大厦 11/12 层
电话：0571-89838088 传真：0571-89838099
邮编：310020

上海锦天城（杭州）律师事务所
关于久祺股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划首次授予相关事宜的
法律意见书
上锦杭【2025】法意字第 40928 号
致：久祺股份有限公司
上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受久祺股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）向激励对象首次授予限制性股票（以下简称“本次授予”）事项，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定和《久祺股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划授予出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《久祺股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》《久祺股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司相关董事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

3、本所及经办律师仅就公司本次授予的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6、本所同意将本法律意见书作为公司本次授予必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。
7、本法律意见书仅供公司本次授予的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。

释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：
锦天城、本所 指 上海锦天城（杭州）律师事务所
公司/上市公司 指 久祺股份有限公司
本次激励计划 指 久祺股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含
激励对象 指 子公司）核心技术/业务人员及董事会认为需要激励
的其他人员
《激励计划（草 指 《久祺股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
案）》 （草案）》
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
有效期 指 股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个
月
归属 指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公
司将股票登记至激励对象账户的行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二
类激励股票所需满足的获益条件
归属日 指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股
票完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号-业
务办理》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《久祺股份有限公司章程》

《考核管理办法》 指 《久祺股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券交易所 指 深圳证券交易所
薪酬委员会 指 董事会薪酬与考核委员会
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

正 文
一、公司实施本次授予的批准程序
1、公司董事会薪酬和考核委员会拟订了《激励计划（草案）》和《考核管理办法》。
2、2025 年 8 月 25 日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，
审议通过了《关于<久祺股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<久祺股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<久祺股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。公司董事会薪酬与考核委员会认为：《2025年股票激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。本次限制性股票激励计划的相关议案尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。
3、2025 年 8 月 25 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关
于<久祺股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<久祺股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
4、2025 年 8 月 27 日至 2025 年 9 月 5 日，公司对本次拟激励对象的姓名和职
务在公司内部进行公示。截至公示期满，公司薪酬委员会未收到任何对本次拟激励
对象名单的异议。2025 年 9 月 6 日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于
2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
5、2025 年 9 月 12 日，公司召开 2025 年第三次临时股东会，审议并通过了《关
于<久祺股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<久祺股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和
《关于提请股东会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同日，公司披露了《关于公司 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2025 年 9 月 30 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关
于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司薪酬委员会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
综上所述，本所律师经核查后认为，公司本次授予已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次授予的具体情况
（一）本次授予的授予日
根据公司第三届董事会第六次会议和公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过的《关于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的议案》，确定以 2025 年 10 月 9 日为首次授予日。
经本所律师核查，本次授予的授予日在公司股东会审议通过本次激励计划之日起 60 日内，且为交易日。
本所律师认为，公司确定本次授予的授予日已经履行了必要的程序，本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格
根据公司《激励计划（草案）》，公司股东会授权以及公司第三届董事会第六次会议、公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过的内容，公司本
次拟以 10.02 元/股的授予价格授予 53 名激励对象 300 万股第二类限制性股票。
2025 年 9 月 30 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过
了《关于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
薪酬委员会对本次激励计划确定的授予激励对象是否符合授予条件进行核实后，出具了《关于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见》认为：公司本次激励计划首次授予的激励对象符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司本激励计划所规定的条件，董事会薪酬与考核委员会同意公
司以 2025 年 10 月 9 日为本次激励计划的首次授予日，并向符合授予条件的 53 名
激励对象授予共计 300 万股限制性股票，授予价格为 10.02 元/股。
2025 年 9 月 30 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过《关于向公司 2025
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票