新北洋:《关联交易决策制度》(2025年10月修订)

山东新北洋信息技术股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为规范山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的关联交易，保证关联交易的公允性，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》等国家有关法律、法规及规范性文件的规定及《山东新北洋信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。
第二条 关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括《上市规则》规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。
公司进行关联交易应遵循以下基本原则：
（一）诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则；
（二）公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或收费原则上应不偏离市场独立第三方标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；
（三）与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人在董事会、股东会对该事项进行表决时，应采取回避原则；
（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问发表意见。
第三条 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。
公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
第二章 关联人和关联交易
第四条 本制度所指关联人，包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
（一）具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
1.直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
2.由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司
以外的法人（或者其他组织）；
3.由公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及本公司控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
4.持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）；
5.中国证监会、深圳证券交易所（“深交所”）或公司根据实质重于形式的原则，认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1.直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
2.公司董事、高级管理人员；
3.直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、高级管理人员；
4.本款第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
5.中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则，认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
（三） 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述（一）、（二）款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
公司与上述（一）款第 2 项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第五条 本制度所指关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）出售或购买资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；

（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第三章 关联交易的决策权限
第六条 关联交易决策权限
（一）股东会：公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，应当提交股东会审议批准后实施。
（二）董事会：合同标的金额（含同一标的或同一关联法人（或者其他组织）在连续12 个月内达成的关联交易累计金额）超过 300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%、3000 万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联交易事项；以及与关联自然人合同标的金额超过 30 万元、3000 万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联交易事项。
（三）总经理：公司拟与关联法人（或者其他组织）达成的关联交易总额在 300 万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易，以及与关联自然人合同标的金额在 30 万元以下的关联交易，由董事会授权公司总经理批准实施。
第七条 公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或占公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上的关联交易为重大关联交易。重大关联交易应经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会讨论。独立董事做出判断之前，可聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据。
第八条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联人应当提供反担保。
第九条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。
本制度所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
第四章 关联交易的审议程序
第十条 公司拟进行关联交易由公司总经理组织相关职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司股东利益的影响程度作出详细说明，并根据关联交易涉及的金额大小履行相应的决策程序。
第十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 交易对方；
（二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第三条对关系密切家庭成员的界定）；
（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第三条对关系密切家庭成员的界定）；
（六）中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十二条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第五章 日常经营性关联交易的决策和披露
第十三条 公司与关联人进行本制度第五条第（十二）至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用第六条的规定及时披露并履行相应审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
第十四条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用第六条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他
关联人。
公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用第六条的规定。
第十五条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等
第六章 关联交易的信息披露
第十六条 公司应按深交所《上市规则》等相关文件的要求进行关联交易信息披露。
第十七条 公司披露关联交易事项时，应当向深交所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议、独立董事意见（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）审计委员会的意见（如适用）；
（七）深圳证券交易所要求的其他文件。
第十八条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）董事会表决情况（如适用）；
（三）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（四）交易的定价政策