山大地纬:山大地纬公司章程(2025年10月)

山大地纬软件股份有限公司
章程
二〇二五年十月

目 录

第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围...... 2
第三章 股份......2
第一节 股份发行......2
第二节 股份增减和回购......4
第三节 股份转让......5
第四章 党的组织...... 6
第五章 股东和股东会......8
第一节 股东......8
第二节 控股股东和实际控制人......11
第三节 股东会的一般规定......12
第四节 股东会的召集......16
第五节 股东会的提案与通知......18
第六节 股东会的召开......19
第七节 股东会的表决和决议......22
第六章 董事会...... 25
第一节 董事......25
第二节 独立董事......28
第三节 董事会......33
第四节 董事会专门委员会......37
第七章 执行委员会......39
第八章 总裁及其他高级管理人员......40
第九章 财务会计制度、利润分配和审计......42
第一节 财务会计制度......42
第二节 利润分配......42
第三节 内部审计......46
第四节 会计师事务所的聘任......47
第十章 通知和公告......47
第一节 通知......47
第二节 公告......48
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 48
第一节 合并、分立、增资和减资......48
第二节 解散和清算......49
第十二章 修改章程......51
第十三章 附则...... 52
第一章 总则
第一条 为维护山大地纬软件股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》和其他有关规定，参照《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以整体变更发起设立方式设立，在山东省工商行政管理局注册登记并领取了《营业执照》，统一社会信用代码：91370000614070564Q。
第三条 公司于 2020 年 6 月 7 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股 4,001 万股，于 2020 年 7
月 17 日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市。
第四条 公司注册名称：山大地纬软件股份有限公司
公司英文名称：Dareway Software Co.,Ltd.
第五条 公司住所：山东省济南市章丘区文博路 1579 号。邮编：250200。
第六条 公司注册资本为人民币 40,001 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司自主经营、自负盈亏、独立核算、依法纳税，依法独立享有民事权利、承担民事义务。

第十一条 公司根据《党章》，设立党的组织，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，且对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决，协商不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院解决。
本章程所称高级管理人员是指总裁、高级副总裁、创新研究院院长、董事会秘书、财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：建立现代企业制度，规范公司法人治理结构，
不断以创新的技术研制软件产品，持续提高软件产品和服务的质量，使公司取得持续稳定的发展和良好的经济效益，实现公司价值的最大化，努力使股东获得最大的经济回报。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：输电、供电、受电电
力设施的安装、维修和试验；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：软件销售；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；技术进出口；计算机及通讯设备租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，每股面值人民币 1 元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十九条 公司设立时发行的股份总数为 5,250 万股，面额股的每股金额为
人民币 1 元。公司发起人以及出资时间、出资方式如下：
序号 姓名/名称 出资时间 出资方式
1 山东山大产业集团有限公司 2013 年 2 月 28 日 净资产
2 李庆忠 2013 年 2 月 28 日 净资产
3 王新军 2013 年 2 月 28 日 净资产
4 郑永清 2013 年 2 月 28 日 净资产
5 张世栋 2013 年 2 月 28 日 净资产
6 洪晓光 2013 年 2 月 28 日 净资产
7 陈辉 2013 年 2 月 28 日 净资产
8 北京智鸿铭博投资合伙企业 2013 年 2 月 28 日 净资产
（有限合伙）
9 北京智渊铭博投资合伙企业 2013 年 2 月 28 日 净资产
（有限合伙）
10 北京智信铭博投资合伙企业 2013 年 2 月 28 日 净资产
（有限合伙）
11 孙明 2013 年 2 月 28 日 净资产
12 肖宗水 2013 年 2 月 28 日 净资产
13 董国庆 2013 年 2 月 28 日 净资产
14 李保栋 2013 年 2 月 28 日 净资产
第二十条 公司已发行的股份数为 40,001 万股，均为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事
的 2/3 以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司