健尔康:健尔康医疗科技股份有限公司章程

健尔康医疗科技股份有限公司
章 程
二〇二五年八月

目 录

第一章 总 则......3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股 份......5
第一节 股份发行......5
第二节 股份增减和回购......6
第三节 股份转让......8
第四章 股东和股东会......8
第一节 股 东......8
第二节 控股股东和实际控制人......11
第三节 股东会的一般规定......12
第四节 股东会的召集......18
第五节 股东会的提案与通知......19
第六节 股东会的召开......21
第七节 股东会的表决和决议......24
第五章 董事会......28
第一节 董事的一般规定......28
第二节 董事会......32
第三节 独立董事......39
第四节 董事会专门委员会......41
第六章 高级管理人员......43
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......45
第一节 财务会计制度......45
第二节 内部审计......49
第三节 会计师事务所的聘任......50
第八章 通知和公告......51
第一节 通知......51
第二节 公告......51
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......52
第一节 合并、分立、增资、减资......52
第二节 解散和清算......53
第十章 修改章程......55
第十一章 附则......56
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 健尔康医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以发起方式设立，由有限责任公司整体变更为股份有限公司，并在常州
市 市 场 监 督管 理局注 册 登 记，取 得营业 执 照，统 一社 会信 用代 码为
91320413714946201R。
第三条 公司于 2024年 5 月21 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 3,000 万股，于 2024年 11 月 7 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：健尔康医疗科技股份有限公司。
第五条 公司住所：江苏省常州市金坛区直溪镇工业集中区健尔康路 1 号；
邮政编码：213251。
第六条 公司注册资本为人民币 15,600 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。公司董事长为公司执行公司事务的董事。
法定代表人的产生或更换经董事会全体董事过半数决议通过。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：公司始终坚持“以市场为导向，以质量求生存，以创新谋发展”的经营理念，以《中国制造 2025》和“双循环”为发展契机，紧抓当前医疗健康产业高速发展的良好机遇，努力打造服务全球客户的一站式采购平台，公司将以齐全的品类、可靠的品质，为全球消费者提供安全、稳定、高效的产品。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：二类 6864 医用卫生材料及敷料、
6866 医用高分子材料及制品的制造、加工、销售；消毒剂（皮肤）（碘伏消毒液、复合季铵盐消毒液）、妇女经期卫生用品（卫生护垫、卫生巾、卫生栓）、尿布等排泄物卫生用品（尿裤、尿布、隔尿垫）、皮肤、粘膜卫生用品（湿巾、卫生湿巾、抗菌制剂）、一次性卫生用品（口罩、卫生棉、化妆棉）的制造、加工、销售；纱布（非医用）织造、销售；收购棉花下脚料、轧花下脚料、棉短绒用于脱脂药棉的生产、加工、销售；危化品经营（限《危险化学品经营许可证》核定范围）；道路货运经营（限《道路运输经营许可证》核定范围）。（涉及国家特别管理措施的除外；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口；化妆品生产；第二类医疗器械生产；
第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；卫生用品和一次性使用医疗用品生 产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目 以审批结果为准）一般项目：化妆品批发；第二类医疗器械销售；化妆品零售； 产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；第一类医疗器械生产；第一类 医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 广；卫生用品和一次性使用医疗用品销售。
依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第二十条 公司设立时发行的股份总数为 9,000 万股，面额股的每股金额为
1 元，各发起人认购的股份数、出资方式和出资时间具体如下：
序 发起人 出资 股份数额 股份 出资时间
号 方式 （万股） 比例
1 陈国平 净资产折股 6,934.05 77.045% 2020年10 月26 日
常州和聚实业投资
2 合伙企业（有限合 净资产折股 630 7% 2020年10 月26 日
伙）
3 荀建华 净资产折股 441 4.9% 2020年10 月26 日
4 郭息孝 净资产折股 364.95 4.055% 2020年10 月26 日

常州顺赢实业投资
5 合伙企业（有限合 净资产折股 270 3% 2020年10 月26 日
伙）
6 常州亨盈投资合伙 净资产折股 135 1.5% 2020年10 月26 日
企业（有限合伙）
7 蔡海福 净资产折股 90 1% 2020年10 月26 日
常州清源知创创业
8 投资合伙企业（有 净资产折股 90 1% 2020年10 月26 日
限合伙）
9 杨荣平 净资产折股 45 0.5% 2020年10 月26 日
合计 9,000 100% /
全体发起人均以各自持有的江苏省健尔康医用敷料有限公司股权所对应的经审计扣除专项储备后的净资产作为出资，超过公司股份总额的净资产全部进入公司的资本公积。
第二十一条 公司已发行的股份数为 15,600 万股，均为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司采用上述第（三）项方式增加注册资本的，还应符合本章程第一百六十条的规定。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情