宝莫股份:总经理工作细则(2025年10月修订)

山东宝莫生物化工股份有限公司
总经理工作细则
（2025 年 10 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步完善山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，明确公司总经理及其他高级管理人员的职责，保障其高效、规范的行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《山东宝莫生物化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本工作细则。
第二条 总经理是对公司日常经营管理活动进行总控制的主管人员，是董事会决议的执行者，在董事会的授权范围内依法行使职权，主持公司日常经营和管理工作，以公司经营绩效对董事会负责。
副总经理协助总经理工作。总经理因故不能履行其职责时，董事长应授权一名副总经理代行总经理职责。
第二章 总经理层人员的任职资格与任免程序
第三条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名。公司根据实际经营需要设置
副总经理。
第四条 公司总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘。副总经理由总经理提名，提请董事会聘任或者解聘。
总经理和副总经理可由董事兼任。兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事人数应不超过全体董事人数的 1/2。
第五条 公司的总经理必须专职。总经理不得在任何其他企业（包括控股股东单位及其下属企业）中担任除董事、监事之外的其他职务。
第六条 总经理在本公司领薪。
第七条 总经理及副总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第八条 总经理任职应当具备下列条件：
（一）具有良好的个人品质和职业道德，维护社会公益、公司、投资者和员工的利益；
管理能力；
（三）具有一定年限的企业管理工作经历，精通本行，熟悉生产经营业务和有关经济法规；
（四）具有调动员工积极性，知人善任，善于沟通，协调各种内外关系和统揽全局的能力，具备强烈的职业敏感和开拓意识；
（五）不至因身体原因干扰、影响其任职工作。
第九条 有下列情形之一的，不得担任公司的总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定聘任总经理的，该聘任无效。总经理在任职期间出现本条情形的，董事会解除其职务。
第十条 总经理在任职期间，可以向董事会提出辞职，但应于二个月前向董事会递交辞职报告，待董事会批准后离任。若在不利于公司的情形下辞职或在董事会未正式批准前擅自离职等原因给公司造成损害的，总经理应负赔偿责任。
第十一条 董事会无正当理由不得拖延对辞职的审查，应于收到总经理辞职报告之日起一个月内给予正式批复。
第十二条 副总经理提出辞职，需向总经理提交辞职报告，由总经理签字同意后报经董事会批准。

第十三条 总经理离任必须进行离任审计。
第三章 总经理的职权
第十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理；
（七）聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）经董事会授权，代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经营、合资经营、借款等在内的经济合同；
（十）提议召开董事会临时会议；
（十一）公司章程或董事会授予的其他职权。
第十五条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第十六条 在紧急情况下，基于公司利益最大化的考虑，总经理对不属于自己职权范围而又必须立即决定的生产行政方面的问题，有先行处置权，但事后应向董事会报告。
第十七条 总经理因故暂时不能履行职责时，可临时授权一名副总经理代为履行部分或全部职责，若代理期间较长（三十个工作日以上），应提交董事会决定代理人。
第四章 董事会对总经理的授权
第十八条 董事会授权总经理行使以下职权：
（一）总经理及其经营决策团队有权依照董事会制订的经营计划决定公司及控股子公司日常经营行为；日常经营中如遇到可能对公司造成重大影响的、或法律法规及深圳证券交易所相关规定要求董事会决策事项，均应由总经理提交董事会审议决定。
（二）总经理有权决定公司及控股子公司资产处置、对外投资、提供财务资
助、租赁资产、委托经营或受托经营、赠与资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等满足以下所有条件的事项：
1、交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的 5%；
2、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近一个会计年度审计营业收入的 5%，或绝对金额不超过 500 万元人民币；
3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%，或绝对金额不超过 500 万元人民币；
4、交易的成交金额不超过公司最近一期净资产的 5%，或绝对金额不超过 500万元人民币；
5、交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%，或绝对金额不超过 100 万元人民币。
（三）涉及公司关联交易事项
1、公司与关联自然人之间的单次交易金额在人民币 30 万元以下的关联交易，或者公司与关联自然人就同一标的或者与同一关联自然人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额在人民币 30 万元以下的关联交易；
2、公司与关联法人之间的单次交易金额在人民币 300 万元以下或者占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易，或者公司与关联法人就同一标的或者与同一关联法人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额在人民币300 万元以下或者占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易。
第五章 总经理的责任和义务
第十九条 总经理必须遵照国家方针、政策，遵守法律、法规，信守公司章程，执行董事会决议，接受董事会审计委员会和职工代表大会的监督。
第二十条 总经理应当充分考虑并依照优势互补、互惠互利、公平、公正原则，妥善处理与关联方的关联关系。
第二十一条 总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理对该报告的真实、完整性负责。
第二十二条 总经理应当充分调动全体员工的积极性，竭力优化经营管理，努力开拓市场，全面促成公司经营管理目标，不断提高企业的综合经济效益，确保公司可持续发展，促进公司资产增值。

第二十三条 总经理应当对公司的商业行为是否符合国家的法律、行政法规、规章、规范性意见以及国家政策的要求负责。
第二十四条 总经理应当认真审查或查验公司的各项商务、财务报告、及时了解公司业务和经营管理状况。
第二十五条 总经理必须忠实履行职务，维护公司利益，不得利用其在公司职务之便利为其谋取私利。
第二十六条 总经理与其他的公司高级管理人员对公司有诚信和勤勉义务，不得参与与本公司构成竞争或其他可能损害公司利益的活动。
第二十七条 除非公司章程规定或经股东大会、董事会批准，总经理不得泄露公司秘密，并承诺在离职后继续履行该义务（公司已将该信息合法披露除外）。非经授权，总经理不得对外披露公司信息。
第二十八条 总经理不得挪用公司资金或将资金借贷给他人，不得将公司资产以个人名义或他人名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司股东或者他人债务提供担保。
第二十九条 未经董事会批准，总经理不得到其他公司兼职，自行到其他公司兼职的收入归公司所有，并由董事会制止其兼职行为并给予相应处理。
第三十条 总经理行使职权时，应遵守法律、章程、股东大会决议、董事会决议的各项规定，因违反以上规定而给公司造成损害的，应对公司付赔偿责任。
第三十一条 总经理行使职权时，下列问题由总经理以书面形式提交董事会讨论决定：
（一）公司年度生产经营计划、投资方案及实现计划、方案的主要措施；
（二）提出聘任或解聘副总经理及其他高级管理人员的建议；
（三）公司内部管理机构的设置方案；
（四）公司有关基本管理制度的拟立、修改、废止；
（五）董事会授权总经理草拟的其他重要方案；
（六）总经理认为必须提交董事会讨论的其他问题。
第三十二条 总经理应承担国家法律、法规或公司章程规定的其他责任和义务。
第三十三条 总经理团队其他成员应当主动、积极、有效地行使总经理赋予的职权，对分管工作负主要责任。总经理团队其他成员负有与总经理同样的忠诚
与勤勉义务。
第六章 总经理的管理机构
第三十四条 总经理按照董事会决定的基本管理制度和授权范围，制定具体的管理规章，对公司进行管理。
第三十五条 副总经理及其他高级管理人员对总经理负责，按总经理授予的职权各司其职，协助总经理开展工作。
第三十六条 总经理团队分工由总经理作出，并以书面授权明确。
第三十七条 总经理团队人员在工作中必须密切配合，相互支持。在紧急情况下，对不属于自己职责范围而又必须立即决定的问题，可先行处置，但事后应及时通知相关部门或人员，并向总经理报告。
第三十八条 总经理可根据需要提出缩编或扩编职能部门的方案，经董事会批准后执行。
第三十九条 各分、子公司负责人应定期向总经理报告所在分、子公司的经营管理情况，总经理有对公司所属分、子公司管理或指导、协调的权利和义务。
第四十条 总经理可根据需要设立若干由经理团队成员牵头负责的非建制的专门委员会或领导小组，对专项工作和有关事务进行协调、研究和处理。
第七章 总经理办公会议
第四十一条 总经理定期召开经营决策会，研究决定公司生产、经营、管理中的重大问题，总经理办公会的议事事项包括：
（一）本细则第十四条所规定的各项事项；
（二）董事会决定由总经理提出的提案；
（三）有关日常经营、管理、科研活动中的重大问题和业务事项；
（四）公司章程规定或董事会认为必要的事项；
（五）总经理认为必要的其他事项。
第四十二条 总经理办公会由总经理主持，总经理因故不能出席会议的，可委托一名副总经理主持。
第四十三条 参加会议人员（除