*ST南置:中信建投证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易的问询函》回复之核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易的问询函》回
复之核查意见
深圳证券交易所：
南国置业股份有限公司（以下简称“南国置业”、“上市公司”或“公司”）于 2025年 10 月 10 日收到深圳证券交易所《关于对南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2025〕第 16 号，以下简称《问询函》）。中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“中信建投”）作为本次交易的独立财务顾问，对有关问题进行了认真分析与核查，现就核查情况回复如下。
除特别说明外，本核查意见中所述的词语或简称与《南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中释义所定义的词语或简称具有相同的含义。
问题一、关于重组方案。
披露文件显示：（1）你公司拟向控股股东全资子公司上海泷临置业有限公司转让房地产开发、租赁业务相关资产及负债。本次交易拟转让标的资产具体包括：一是上市公司持有的 17 项房地产开发、租赁业务股权资产。二是上市公司本部对拟转让的股权资产的相关应收款项，以及上市公司本部与房地产开发、租赁业务相关的其他资产。三是上市公司本部其他应付款等债务。（2）交易完成后，你公司仍持有存货约5,055.27 万元。（3）本次交易以资产基础法进行评估，相关标的资产母公司报表净资产账面价值为 23.86 亿元，合并报表归母净资产为-30.11 亿元，评估结果为-29.34 亿元。评估作价相较于母公司报表、合并报表层面增值率分别为-223.00%、2.55%。交易作价为 1 元。（4）因你公司 2024 年经审计的归属于上市公司股东的所有者权益（以下简称净资产）为负，你公司股票被实施退市风险警示。同时，你公司因最近三个会
计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且 2024 年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，你公司股票被叠加实施其他风险警示。请你公司：
（1）结合房地产市场行业变化情况、你公司房地产业务经营情况及未来公司自身发展战略，说明剥离房地产业务的必要性。
（2）详细说明本次交易仍保留部分存货的原因及合理性，以及后续相关资产处置安排。
（3）结合《企业会计准则》具体条款，说明本次资产出售的会计处理方式，及对你公司母公司财务报表和合并财务报表主要财务数据的影响。
（4）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号一一上市公司重大资产重组》第三十五条第（二）项规定，补充披露公司交易当年和未来两年拟执行的发展计划，包括提高竞争能力、市场和业务开拓等方面，并说明公司是否存在后续资产注入安排，以及其他合同、协议、安排等。
请独立财务顾问、会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合房地产市场行业变化情况、公司房地产业务经营情况及未来公司自身发展战略，说明剥离房地产业务的必要性
（一）房地产市场行业变化情况
2024 年以来，中国房地产行业持续深化调整，开发投资与市场销售均呈现承压态势，房地产行业进入缩量时代。根据国家统计局数据，2024 年度，全国房地产开发投资100,280 亿元，比上年下降 10.6%，其中住宅开发投资 76,040亿元，比上年下降10.5%，
办公楼开发投资 4,160 亿元，比上年下降 9.0%，商业营业用房开发投资 6,944 亿元，
比上年下降 13.9%；全国新建商品房销售面积 97,385 万平方米，比上年下降 12.9%，其中住宅销售面积下降 14.1%，办公楼销售面积下降 11.5%，商业营业用房销售面积下降 5.9%。

（二）公司房地产业务经营情况及未来公司自身发展战略
本次重组前，上市公司主营业务包括房地产开发与销售、租赁与运营，属于房地
产行业。上市公司自 2021 年以来持续处于亏损状态。2022 年、2023 年和 2024 年，
上市公司实现归属于母公司股东的净利润分别为-8.67 亿元、-16.93 亿元和-22.38 亿元。上市公司房地产开发业务已持续对公司整体经营业绩造成不利影响。
通过本次重组，上市公司拟将所持有的房地产开发和租赁业务相关的资产及负债置出，未来将进一步聚焦于商业运营、产业运营、长租公寓运营等城市运营轻资产业务方向，实现向综合性城市运营服务商的战略转型。
（三）剥离房地产业务的必要性
1、上市公司出售房地产业务的原因
上市公司主要从事房地产开发业务，自 2021 年以来持续处于亏损状态。2022 年、
2023年和2024年，上市公司实现归属于母公司股东的净利润分别为- 8.67亿元、-16.93亿元和-22.38 亿元。上市公司房地产开发业务已持续对公司整体经营业绩造成不利影响。2024 年末，上市公司经审计的归母净资产为- 17.53 亿元。根据《股票上市规则》
的有关规定，上市公司股票于 2025 年 4 月 30 日被实施退市风险警示（*ST）。
上市公司过往主要通过债务融资等方式筹集资金以支持房地产开发和租赁业务，
债务规模较大，资产负债率水平较高。截至 2022 年末、2023 年末和 2024 年末，上市
公司资产负债率分别为 85.91%、91.98%和 102.74%。截至 2025 年 4 月末，上市公司
合并报表层面其他应付款余额 134.88 亿元，面临较大的偿债压力。
2、上市公司出售房地产业务的必要性
上市公司目前主营业务包括房地产开发与销售、租赁与运营等，处于持续亏损状态。通过本次重组，上市公司拟将所持有的房地产开发、租赁业务相关的资产及负债置出。未来上市公司将进一步聚焦于商业运营、产业运营等城市运营轻资产业务方向，实现向综合性城市运营服务商的战略转型，有利于公司优化业务结构，提升盈利能力，
实现高质量发展。
通过本次重组，上市公司负债总额和资产负债率将大幅下降，有利于优化资产负债结构，降低偿债压力，提高盈利能力和抗风险能力，为公司持续发展提供有力保障。
本次交易系上市公司响应国务院国资委及中国证监会相关促进上市公司高质量发展的要求。通过本次交易，上市公司剥离亏损资产，提升资产质量，为后续转型发展创造条件。本次交易有利于提高上市公司盈利能力和持续经营能力，化解上市公司退市风险，维护上市公司及中小股东利益。
综上所述，本次交易具有必要性。
二、详细说明本次交易仍保留部分存货的原因及合理性，以及后续相关资产处置安排
（一）保留存货的具体情况
截至 2025 年 4 月末，本次交易中保留的存货账面价值为 5,191.62 万元，其中开
发产品 5,055.27 万元，存货的具体情况如下：
单位：万元
项目 项目 2025 年 4 月末账
面价值
南国置业本部持有的位于武汉的待售车位 2,989.09
开发产品
成都南国住房租赁有限公司持有的位于成都的待售车位 2,066.18
其他存货 其他公司非房地产开发项目存货 136.36
合计 5,191.62
（二）保留原因及合理性分析
1、车位存货
本次交易保留的存货中，南国置业本部持有的位于武汉的待售车位和成都南国住房租赁有限公司持有的位于成都的待售车位，账面价值分别为 2,989.09 万元和2,066.18 万元。该等待售车位主要为项目尾盘存货，资产置出可能增加本次交易相关税费，且后续销售完成后将增加上市公司资金储备；同时，该等存货整体金额较小，
且后续销售完成后将不再新增存货项目，整体影响较小，因此暂未纳入本次交易范围；此外，南国置业本部持有的位于武汉的待售车位当前存在未了结的销售纠纷，相关争议事项仍处于处理进程中，可能影响资产交割，为保证本次交易的顺利推进，暂未纳入本次交易范围。
2、其他存货
其他存货是非房地产开发项目存货，账面价值为 136.36 万元，主要为酒店运营服务等轻资产运营业务相关的存货，与本次保留业务相关。
（三）后续资产处置安排
公司将尽快推动相关存货资产争议事项的实质性解决，并通过对外销售等方式处置相关存货资产。
三、结合《企业会计准则》具体条款，说明本次资产出售的会计处理方式，及对公司母公司财务报表和合并财务报表主要财务数据的影响
根据《企业会计准则—基本准则》并结合《监管规则适用指引—会计类第 1 号》“1-22”的相关规定，公司本次资产出售的会计处理方式预计为终止确认置出的资产负债，将其与重组方案确定的支付对价 1 元之间的差额计入资本公积科目。具体会计分录如下：
借：货币资金（名义对价 1 元）
借：拟置出的各项负债
贷：拟置出的各项资产
贷：资本公积
在编制备考合并财务报表时，公司将重组方案确定的支付对价 1 元作为备考合并
财务报表 2024 年 1 月 1 日已收到的处置对价，并根据上述对价调整“归属于母公司
所有者权益”。

上市公司母公司财务报表主要财务数据变动情况：
单位：万元
2025 年 4 月 30 日
报表科目
实际数据 备考数据 变动比例（%）
资产总额 1,461,995.90 64,864.62 -95.56%
负债总额 1,185,167.57 26,604.96 -97.76%
净资产 276,828.32 38,259.66 -86.18%
上市公司合并财务报表主要财务数据变动情况：
单位：万元
2025 年 4 月 30 日
报表科目
实际数据 备考数据 变动比例（%）
资产总额 2,074,419.89 110,532.44 -94.67%
负债总额 2,20