湖南白银:湖南白银股份有限公司章程

湖南白银股份有限公司
章 程
2025 年 10 月

目 录

第一章 总则 ......1
第二章 经营宗旨和范围 ......3
第三章 股份 ......4
第一节 股份发行 ...... 4
第二节 股份增减和回购 ...... 7
第三节 股份转让 ...... 8
第四章 股东和股东会 ......9
第一节 股东的一般规定 ...... 10
第二节 控股股东和实际控制人 ...... 13
第三节 股东会的一般规定 ...... 15
第四节 股东会的召集 ...... 22
第五节 股东会提案与通知 ...... 24
第六节 股东会的召开 ...... 26
第七节 股东会的表决和决议 ...... 30
第五章 公司党委 ......36
第六章 董事和董事会 ......39
第一节 董事的一般规定 ...... 39
第二节 董事会 ...... 44
第三节 独立董事 ...... 49
第四节 董事会专门委员会 ...... 53
第七章 高级管理人员 ......56
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......58
第一节 财务会计制度 ...... 58

第二节 内部审计 ...... 65
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 66
第九章 通知和公告 ......67
第一节 通知 ...... 67
第二节 公告 ...... 68
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......68
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 68
第二节 解散和清算 ...... 70
第十一章 修改章程 ......73
第十二章 附则 ......74
第一章 总 则
第一条 为坚持和加强党的全面领导，建设中国特色现
代企业制度，维护湖南白银股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的
股份有限公司。
公司由郴州市金贵银业股份有限公司整体变更为湖南白银股份有限公司，并在郴州高新技术产业管理委员会注册
登 记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
9143100076801977X6。
第三条 公司于2014年1月6日经中国证券监督管理委员
会(以下简称“中国证监会”)核准，首次向社会公众发行人民币普通股5,719.2116万股，于2014年1月28日在深圳证券交易所上市。2014年年度权益分派，以2014年12月31日的公司总股本228,768,462股为基数，每10股转增12股,总股本增至503,290,616股。2017年公司实施完成向特定投资者非公开发行61,696,556股新股，公司总股本增至564,987,172股。2017年年度权益分派方案，以2017年12月31日的公司总股本564,987,172股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，公司总股本增至960,478,192股。2020年12月28日，
根据法院裁定批准的重整计划之出资人权益调整方案，公司以现有总股本960,478,192股为基数，按照每10股转增13.01436股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增1,250,000,896股，公司总股本增至2,210,479,088股。2024年3月1 日，公司发行股份购买资产发行股份480,848,641新股注册，公司总股本增至2,691,327,729股。2024年4月16日，公司发行股份募集配套资金发行股份131,760,917新股注册，公司总股本增至2,823,088,646股。
第四条 公司注册名称：
中文名称：湖南白银股份有限公司
英文名称：HUNAN SILVER CO.,LTD.
第五条 公司住所：郴州市苏仙区白露塘镇福城大道1号
（湖南郴州高新技术产业园内）。
邮编：423038
第六条 公司注册资本为人民币2,823,088,646元。
第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委委员、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员；股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、
副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产
党组织、开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。
第十四条 公司完善中国特色现代企业制度，明确股东
会、公司党委、董事会和经理层各自权责，制定议事规则，构建权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制。
第十五条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经
营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。
第二章 经营宗旨和范围

第十六条 公司的经营宗旨：以人为本、知识创新、品
牌创新的经营理念和社会为己任的企业价值观，通过资本的合理运营实现集团化的跨越式发展，成为集科、工、贸于一体的绩优上市公司，并进入同行业前列。
第十七条 经依法登记，公司经营范围是：一般项目：
贵金属冶炼；常用有色金属冶炼；金银制品销售；第三类非药品类易制毒化学品生产；货物进出口；技术进出口；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营；危险废物经营；房地产开发经营；白银进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十八条 公司的股份采取股票的形式。
第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第二十条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十一条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十二条 公司的发起人如下：

股东姓名（或名称） 认购股份数 持股比例 出资额 出资
(股) (%) (万元) 方式
曹永贵 89,209,338 61.102% 8,000.0 货币
张蕾 8,028,840 5.499% 720.0 货币
曹永德 5,432,849 3.721% 487.2 货币
李楚南 5,352,560 3.666% 480.0 货币
许丽 4,714,713 3.229% 422.8 货币
张平西 4,571,978 3.131% 410.0 货币
陈辛 4,460,467 3.055% 400.0 货币
赵迅 2,230,233 1.528% 200.0 货币
深圳中银信投资控股
2,230,233 1.528% 200.0 货币
有限公司
汪健 2,158,866 1.479% 193.6 货币
许军 2,154,405 1.475% 193.2 货币
周水清 1,784,187 1.222% 160.0 货币
曹天雨 1,382,745 0.947% 124.0 货币
陈占齐 1,240,010 0.849% 111.2 货币
李军 1,115,117 0.764% 100.0 货币
陈明辉 892,093 0.611% 80.0 货币
许晓梅 843,028 0.577% 75.6 货币
杨跃新 718,135 0.492% 64.4 货币
何静波 624,465 0.428% 56.0 货币
冯元发 562,019 0.385% 50.4 货币

股东姓名（或名称） 认购股份数 持股比例 出资额 出资
(股) (%) (万元) 方式
陈艳冬 504,033 0.345% 45.2 货币
谭啸彬 495,112 0.339% 44.4 货币
邓向阳 490,651 0.336% 44.0 货币
刘承锰 486,191 0.333% 43.6 货币
李岗 481,730 0.330% 43.2 货币
陈碧林 481,730 0.330% 43.2 货币
易江华 481,730 0.330% 43.2 货币
廖小明 477,270 0.327% 42.8 货币
黄裕康 454,968 0.312% 40.8 货币
曹明明 44