苏州龙杰:关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复报告

股票简称：苏州龙杰 股票代码：603332
苏州龙杰特种纤维股份有限公司
Suzhou Longjie Special Fiber Co., Ltd.
（注册地址：张家港经济开发区（振兴路19号））
关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的
审核问询函的回复报告
保荐机构（主承销商）
（注册地址：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）
上海证券交易所：
根据贵所于 2025 年 9 月 26 日出具的《<关于苏州龙杰特种纤维股份有限公
司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函>（上证上审再融资）〔2025〕288号》（以下简称“问询函”）的相关要求，苏州龙杰特种纤维股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“发行人”或“苏州龙杰”）与国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐人”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“律师”）、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“公证天业”）等相关方对问询函所列问题进行了核查，对申请材料进行了修改、补充和说明。现对问询函的落实情况逐条书面回复，请予审核。
说明：
1、如无特别说明，本回复报告中使用的简称或名词释义与《苏州龙杰特种纤维股份有限公司向特定对象发行 A股股票并在主板上市募集说明书》（以下简称“募集说明书”）一致。涉及募集说明书补充披露或修改的内容已在募集说明书及本回复报告中以楷体加粗方式列示。
2、本回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
3、本回复报告的字体说明如下：
问询函所列问题 黑体（不加粗）
对问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）
涉及对募集说明书等申请文件的修改内容 楷体（加粗）

目 录

1.关于发行方案......4
2.关于募投项目与融资规模 ...... 22
3.关于经营情况 ...... 42
4.其他 ...... 57
1.关于发行方案
根据申报材料，1）本次发行对象为邹凯东，为公司实际控制人之一席靓的配偶和一致行动人。本次发行后，公司实际控制人将由席文杰和席靓共同控制变更为席文杰、席靓和邹凯东三人共同控制。2）本次发行股份数量不超过17,421,602 股，不超过发行前公司总股本的 30%，定价基准日为董事会决议公告日，发行价格为 5.74 元/股。3）本次发行预计募集资金总额不超过10,000.00 万元，认购对象的认购资金来源为自有资金或合法自筹资金，并考虑根据资金情况在 1 亿额度内调整认购规模。
请发行人说明：（1）结合本次发行前后邹凯东的持股、任职等情况，说明本次发行后将邹凯东认定为共同实际控制人是否准确，邹凯东作为发行对象是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第 57 条的相关规定；（2）邹凯东作为本次认购对象的主要考虑，其用于本次认购的具体资金来源及可行性，是否存在不能足额筹集的风险，是否可能存在调整认购规模损害投资者利益的情形，请对上述事项充分提示风险、完善信息披露内容；（3）本次发行股票定价的公允性，定价以来公司股票价格大幅上涨的原因，与公司基本面、行业整体情况及可比公司走势是否一致，并结合公司近期股价与本次发行价格差异较大的情况，说明是否存在相关利益安排，是否存在应披露未披露事项；（4）认购对象的认购数量是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第 35 条关于认购数量和数量区间的相关规定。
请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的相关规定发表明确意见。
【回复】
一、结合本次发行前后邹凯东的持股、任职等情况，说明本次发行后将邹凯东认定为共同实际控制人是否准确，邹凯东作为发行对象是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第 57 条的相关规定
（一）本次发行前后邹凯东的持股情况
本次发行前，邹凯东未直接持有公司股权，通过员工持股计划间接持有公司 0.28%股权。

本次发行前，公司控股股东龙杰投资持有公司 51.82%的股份，公司当前实际控制人席文杰先生、席靓女士分别直接持有公司 3.18%、3.18%股份，分别持有控股股东龙杰投资 14.334%、14.334%股权，故本次发行前，席文杰先生、席靓女士合计控制公司 58.19%的表决权。
本次向特定对象发行股票数量不超过 17,421,602 股，以上限 17,421,602 股
计算，不考虑其他股份变动影响因素，本次发行完成后，公司总股本为23,376.88 万股，邹凯东先生预计直接持股比例最高至 7.45%，并对公司股权结构产生重要影响。同时，邹凯东先生为当前公司实际控制人席靓女士的配偶、席文杰先生的女婿。本次发行后，邹凯东先生、席文杰先生、席靓女士三人合计控制公司 61.30%的表决权。
（二）本次发行对象邹凯东的任职情况
邹凯东先生：2016 年 10 月至 2023 年 4 月，历任公司总经理助理、副总经
理；2017 年 4 月至今，任公司董事；2023 年 5 月至今，任公司总经理。邹凯东
已成为公司核心管理层，对公司生产经营能够产生重要影响。
综上所述，本次发行后，邹凯东先生预计直接持股比例最高至 7.45%，并对公司股东会产生重要影响，且邹凯东担任公司董事、总经理，为公司核心管理层，能够对公司决策、生产经营产生重大影响，其将与配偶席靓女士、岳父席文杰先生三人合计控制公司 61.30%的表决权，共同控制公司，因此，本次发行后将邹凯东认定为共同实际控制人是准确的。
（三）邹凯东作为发行对象是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第 57 条的相关规定
1、相关规定
《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；

（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
2、是否符合相关规定
本次发行的对象为邹凯东，系上市公司苏州龙杰董事会决议提前确定全部发行对象。邹凯东为公司实际控制人席靓女士的配偶、一致行动人，本次发行后，邹凯东将与岳父席文杰先生、配偶席靓女士共同控制公司，因此，发行对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》第 57条的相关规定。
二、邹凯东作为本次认购对象的主要考虑，其用于本次认购的具体资金来源及可行性，是否存在不能足额筹集的风险，是否可能存在调整认购规模损害投资者利益的情形，请对上述事项充分提示风险、完善信息披露内容
（一）邹凯东作为本次认购对象的主要考虑
1、有利于家族内部传承，促进公司长远发展
席文杰先生系邹凯东先生的岳父，其于 1966 年出生，自成立以来，一直为实际控制人，并长期担任公司董事长、总经理。考虑到公司传承与长期发展，席文杰先生于 2023 年卸任公司总经理，邹凯东先生开始担任公司总经理，全面负责公司的日常决策、生产经营等工作。因而，邹凯东先生作为本次发行对象，认购本次发行的股票，有利于家族内部传承，促进公司的长远发展。
2、使邹凯东先生与公司的利益更加一致，推动其更好地服务公司
目前，公司实际控制人为席文杰先生、席靓女士，二人为父女关系。席靓女士配偶邹凯东先生自 2016 年进入公司，近十年来，历任公司总经理助理、董事、副总经理、总经理等核心职位，在公司生产、经营和管理中扮演重要的角色，已成为公司的核心管理层。
本次发行前，邹凯东先生仅通过公司 2024 年员工持股计划间接持有公司0.28%股权，不存在其他直接和间接持有公司股权。邹凯东先生作为本次发行对象，本次发行后，邹凯东最高将直接持有公司 7.45%的股份，并对公司股东会产生重要影响，成为公司的共同实际控制人，同时邹凯东本次认购的股份锁定期为三年。因此，本次发行有利于使邹凯东先生与公司的利益更加一致，推动其更好地服务公司，助力公司长期稳定发展。

（二）其用于本次认购的具体资金来源及可行性，是否存在不能足额筹集的风险
席靓从 2014 年持有公司股权，邹凯东和席靓家庭从公司已累计获得现金分红约为 0.5 亿元（税后），加上席靓和邹凯东多年的薪酬所得、投资收益等家庭积累，目前，邹凯东可使用的银行存款和理财投资等易于变现的资产约 0.7亿元。同时邹凯东家庭无大额负债、银行信用水平良好，自筹资金空间大，因而，邹凯东具备本次认购的资金实力，具有可行性。
此外，邹凯东先生已就其参与本次发行的认购资金来源作出如下承诺：“本次发行股票的认购资金全部为本人的自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；本人不存在直接或间接将上市公司或除本人及本人控制的主体外的其他关联方的资金用于本次认购的情形；本人本次认购的股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或利益输送的情形。”
综上，邹凯东用于本次认购的具体资金来源主要为上述家庭积累的自有资金（获取的苏州龙杰的现金分红、席靓和邹凯东多年的薪酬所得、投资收益等家庭积累）和合法的自筹资金，具有可行性，不能足额筹集的风险较低。
（三）是否可能存在调整认购规模损害投资者利益的情形
2024 年 7 月，公司与邹凯东已就本次发行的数量、认购金额、价格等相关
事项签署《附条件生效的股份认购协议》，根据该协议，本次发行中，邹凯东认购发行人本次发行的股票，认购金额不超过人民币 10,000.00万元，
为进一步明确认购数量及认购金额的下限，2025 年 10 月，邹凯东出具了
《关于本次发行最低认购股票数量及金额的承诺函》，承诺内容如下：
“本人与公司于 2024 年 7 月 11 日签署了《附条件生效的股份认购协议》，
认购数量不超过 16,778,523 股，认购金额不超过人民币 10,000.00 万元。根据公司《2024 年度利润分配预案》，公司向全体股东每股派发现金红利 0.22 元（含税）。根据本次发行定价原则及 2024 年度权益分派结果，本次股票的发行价格由 5.96 元/股调整为 5.74 元/股，本次发行的股票数量相应调整为不超过17,421,602股。
本人承诺认购苏州龙杰向特定对象发行股票的最低认购金额为人民币8,000.00 万元，最高认购金额为本次拟募集的资金金额上限，即人民币
10,000.00万元，最低认购数量为13,937,283股，最高认购数量为17,421,602股，在本承诺出具之日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，或因上海证券交易所、中国证监会要求等其他原因导致本次发行价格发生调整，则本人认购本次发行的认购价格和认购数量将作出相应调整。”
本次向特定对象发行的相关事项已经公司第五届董事会第八次会议、2024年第三次临时股东大会、第五届董事会第十五次会议、2025 年第一次临时股东大会审议通过，程序合规，不存在损害投资者利益的情形。
综上，本次发行不存在调整认购规模损害投资者利益的情形。
（四）