苏州龙杰:北京市中伦律师事务所关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司向特定对象发行A股股票的补充法律意见书(一)

北京市中伦律师事务所
关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
二〇二五年十月

北京市中伦律师事务所
关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
致：苏州龙杰特种纤维股份有限公司
本所接受发行人的委托担任本次发行的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《注册办法》《第 12 号编报规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行有关法律事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实进行了合理、必要的核查与验证，并在此基础上为本次发行出具了《北京市中伦律师事务所关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司向特定对象发行A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据上海证券交易所于 2025 年 9 月 26 日出具的《关于苏州龙杰特种纤维
股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）的相关要求，本所律师进行了进一步核查验证，并出具了《北京市中伦律师事务所关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
除另行说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，与其在本所出具的《法律意见书》《律师工作报告》中的含义相同。
为出具本补充法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：
（一）本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律、法规和规范性文件的规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）本补充法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、法规、规章和其他规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解而出具。
（三）本补充法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题（以本补充法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本补充法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
（四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均已向本所披
露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。发行人保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
（五）对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件作为出具本补充法律意见书的依据。
（六）本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料上报上交所审核、中国证监会注册，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任；申报材料的修改和反馈意见对本补充法律意见书有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
（七）本所同意发行人在其为本次发行而编制的《募集说明书》中部分或全部自行引用，或根据上交所和中国证监会的要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对《募集说明书》的有关内容再次审阅并确认。
（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
（九）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用；未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所根据《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行充分核查验证的基础上，现出具补充法律意见书如下：

《审核问询函》问题 1.关于发行方案
根据申报材料，1）本次发行对象为邹凯东，为公司实际控制人之一席靓的配偶和一致行动人。本次发行后，公司实际控制人将由席文杰和席靓共同控制变更为席文杰、席靓和邹凯东三人共同控制。2）本次发行股份数量不超过17,421,602 股，不超过发行前公司总股本的 30%，定价基准日为董事会决议公告日，发行价格为 5.74 元/股。3）本次发行预计募集资金总额不超过 10,000.00万元，认购对象的认购资金来源为自有资金或合法自筹资金，并考虑根据资金情况在 1 亿额度内调整认购规模。
请发行人说明：（1）结合本次发行前后邹凯东的持股、任职等情况，说明本次发行后将邹凯东认定为共同实际控制人是否准确，邹凯东作为发行对象是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第 57 条的相关规定；（2）邹凯东作为本次认购对象的主要考虑，其用于本次认购的具体资金来源及可行性，是否存在不能足额筹集的风险，是否可能存在调整认购规模损害投资者利益的情形，请对上述事项充分提示风险、完善信息披露内容；（3）本次发行股票定价的公允性，定价以来公司股票价格大幅上涨的原因，与公司基本面、行业整体情况及可比公司走势是否一致，并结合公司近期股价与本次发行价格差异较大的情况，说明是否存在相关利益安排，是否存在应披露未披露事项；（4）认购对象的认购数量是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第 35 条关于认购数量和数量区间的相关规定。
请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的相关规定发表明确意见。
回复：
一、结合本次发行前后邹凯东的持股、任职等情况，说明本次发行后将邹凯东认定为共同实际控制人是否准确，邹凯东作为发行对象是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第 57 条的相关规定
（一）本次发行前后邹凯东的持股、任职情况

根据发行人提供的中国结算出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前200 名明细数据表》，本次发行前，邹凯东未直接持有发行人股份，其通过参与发行人 2024 年员工持股计划获配的员工持股计划份额间接持有发行人 600,000股股份，占本次发行前公司总股本的 0.28%。本次向特定对象发行股票数量不超过 17,421,602 股，以上限 17,421,602 股计算，不考虑其他股份变动影响因素，本次发行完成后公司总股本为 23,376.88 万股，邹凯东预计持股比例最高至7.45%1。
邹凯东自 2016 年起进入发行人任职，2016年 10月至 2023年 4月，历任发
行人总经理助理、副总经理；2017 年 4 月至今，任发行人董事；2023 年 5 月至
今，任发行人总经理。截至本补充法律意见书出具之日，邹凯东为发行人董事、总经理。
（二）本次发行后将邹凯东认定为共同实际控制人是准确的
本次发行对象邹凯东系发行人实际控制人之一席靓之配偶，系发行人实际控制人之一席文杰之女婿。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人总股本为 21,634.72 万元，实际控制人席文杰、席靓分别持有公司 3.18%、3.18%股份，通过控股股东龙杰投资控制发行人股份比例为 51.82%，合计控制发行人 58.19%股份，邹凯东未直接持有发行人股份。若发行对象邹凯东认购数量按发行数量上限测算，不考虑其他股份变动影响因素，本次发行完成后发行人总股本为 23,376.88 万股，席文杰、席靓合计控制发行人 53.85%的股份，邹凯东预计持股比例最高至 7.45%，三人合计控制发行人 61.30%的股份。
同时，邹凯东自 2017 年至今担任公司董事，2016 年 10月至 2023年 4月，
历任公司总经理助理、副总经理，2023 年 5 月至今任公司总经理，为公司核心管理层，能够对公司决策、生产经营产生重大影响。
因此，本次发行后将邹凯东认定为共同实际控制人是准确的。
1 邹凯东该等持股比例为其直接持有的股份比例，不含通过参与员工持股计划获配的员工持股计划份额进
而间接持有的股份比例，下同。

（三）邹凯东作为发行对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》第 57
条的相关规定
根据《注册办法》第 57 条的规定，上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
本次发行的发行对象为邹凯东，系公司董事会决议提前确定全部发行对象。如前所述，本次发行完成后，邹凯东预计持有发行人 7.45%的股份，并担任发行人的董事、总经理，邹凯东与席文杰、席靓将成为发行人的共同实际控制人。因此，本次发行认购对象属于《注册办法》第 57 条第二款第（二）项规定的“通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者”，因此本次发行的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日，邹凯东作为发行对象符合《注册办法》第 57 条的相关规定。
二、邹凯东作为本次认购对象的主要考虑，其用于本次认购的具体资金来源及可行性，是否存在不能足额筹集的风险，是否可能存在调整认购规模损害投资者利益的情形， 请对上述事项充分提示风险、完善信息披露内容
（一）邹凯东作为本次认购对象的主要考虑
1. 有利于家族内部传承，促进公司长远发展
发行人实际控制人之一的席文杰系邹凯东的岳父，自发行人成立以来一直为实际控制人，并长期担任公司董事长、总经理。考虑到公司传承与长期发展，席文杰于 2023 年卸任公司总经理，邹凯东开始担任公司总经理，全面负责公司的日常决策、生产经营等工作。因此，邹凯东作为本次认购对象，认购本次发行的股票，有利于家族内部传承，促进公司的长远发展。
2. 邹凯东作为本次认购对象，使其与公司利益一致，有利于推动其更好地服务公司

截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人为席文杰、席靓，二人为父女关系。席靓配偶邹凯东自 2016 年进入公司，近十年来，历任公司总经理助理、董事、副总经理、总经理等核心职位，在公司生产、经营和管理中扮演重要的角色，已成为公司的核心管理层。
本次发行前，邹凯东仅通过发行人 2024 年员工持股计划间接持有发行人0.28%股权，不存在其他直接和间接持有公司股