上海市锦天城律师事务所关于沐曦集成电路(上海)股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书(上会稿)(沐曦集成电路(上海)股份有限公司)

上海市锦天城律师事务所
关于沐曦集成电路（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录

声明事项 ...... 1
释 义 ...... 4
正 文 ...... 6
一、 本次发行上市的批准和授权...... 6
二、 发行人本次发行上市的主体资格...... 6
三、 发行人本次发行上市的实质条件...... 6
四、 发行人的设立...... 11
五、 发行人的独立性...... 12
六、 发起人、股东及实际控制人...... 12
七、 发行人的股本及演变...... 12
八、 发行人的业务...... 13
九、 关联交易及同业竞争...... 13
十、 发行人的主要财产...... 14
十一、 发行人的重大债权债务...... 15
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并...... 15
十三、 发行人公司章程的制定与修改...... 15
十四、 发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 16
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化...... 16
十六、 发行人的税务...... 17
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 17
十八、 发行人募集资金的运用...... 17
十九、 发行人的业务发展目标...... 18
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚...... 18
二十一、 发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价...... 19
二十二、 结论意见...... 19
上海市锦天城律师事务所
关于沐曦集成电路（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
案号：01F20251028
致：沐曦集成电路（上海）股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受沐曦集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“沐曦股份”）的委托，并根据发行人与本所签订的《法律服务委托协议》，作为发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市项目（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025 年 4 月修订）》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）等有关法律、行政法规、地方性法规、规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等法律法规的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市有关事项的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及本所律师仅就与发行人本次发行上市有关中国境内（中华人民共和国包括香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区，仅为本法律意见书之目的，中国境内特指中国大陆地区）法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估及估值、内部控制、盈利预测等专业事项发表意见。在本法律意见书和本所为本次发行上市出具的《上海市锦天城律师事务所关于沐曦集成电路（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。本所及本所律师对财务、审计、评估、技术等非法律事项仅负有普通人一般注意义务。
本法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律法规为依据。本所律师不具备对中国境外法律法规及其他任何与之相关的事项进行判断和作出评价的适当资格，对于本法律意见书中涉及境外法律法规的事项，本所依据有关境外律师的意见或报告出具法律意见。
本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的全部原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；发行人提供给本所的前述资料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
对于本法律意见书至关重要而又没有任何直接证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件或具有公信力的政府网站所公示的信息出具法律意见。
本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意发行人在《沐曦集成电路（上海）股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市招股说明书（申报稿）》中自行引用或按上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所律师根据有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
沐曦股份、发行人或公司 指 沐曦集成电路（上海）股份有限公司，根据上下文，还
包括其子公司
沐曦有限 指 沐曦集成电路（上海）有限公司，发行人前身
上海骄迈 指 上海骄迈企业咨询合伙企业（有限合伙）
本所 指 上海市锦天城律师事务所
保荐机构 指 华泰联合证券有限责任公司
立信会计师、审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
本次发行上市 指 发行人本次在中国境内公开发行人民币普通股股票并
在上交所科创板上市
报告期、最近三年一期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年 1-3 月
报告期末 指 2025 年 3 月 31 日
《公司章程》 指 发行人现行有效的《沐曦集成电路（上海）股份有限公
司章程》及历次修订案
《公司章程（草案）》 指 发行人 2024 年年度股东会审议通过的上市后适用的
《沐曦集成电路（上海）股份有限公司章程（草案）》
《股东会议事规则》 指 发行人现行有效的《沐曦集成电路（上海）股份有限公
司股东会议事规则》
《董事会议事规则》 指 发行人现行有效的《沐曦集成电路（上海）股份有限公
司董事会议事规则》
《监事会议事规则》 指 发行人现行有效的《沐曦集成电路（上海）股份有限公
司监事会议事规则》
《审计报告》 指 立信会计师出具的信会师报字[2025]第 ZA13150 号《沐
曦集成电路（上海）股份有限公司审计报告》
《发起人协议》 指 发行人全体发起人签署的《关于共同发起设立沐曦集成
电路（上海）股份有限公司之发起人协议》
《内控审计报告》 指 立信会计师出具的信会师报字[2025]第 ZA13151 号《沐
曦集成电路（上海）股份有限公司内部控制审计报告》
立信会计师出具的信会师报字[2025]第 ZA13152 号《沐
《纳税审核报告》 指 曦集成电路（上海）股份有限公司主要税种纳税情况说
明及专项报告》

境外知识产权法律意见书 指 境外律师事务所针对发行人截至报告期末的境外专利
权出具的法律意见、境外法律意见书或法律报告的简称
境外子公司法律意见书 指 境外律师事务所针对发行人境外子公司截至报告期末
的有关合规事宜出具的法律意见书或法律报告的简称
发行人向上交所申报的《沐曦集成电路（上海）股份有
《招股说明书（申报稿）》 指 限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书
（申报稿）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2023 修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《科创板申报及推荐规定》 指 《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂
行规定（2024 年 4 月修订）》
元、万元 指 人民币元、人民币万元，上下文另有说明的除外

正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
经查验，本所律师认为，发行人就本次发行上市已根据适用法律法规和《公司章程》获得发行人董事会及股东会的有效批准与授权；发行人股东会授权董事会