银禧科技:董事会议事规则

广东银禧科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为明确广东银禧科技股份有限公司（以下称“公司”）董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）以及《广东银禧科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。
第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项，根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定，以及股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
对属于《上市规则》所规定的事项作出决定的具体权限应符合该规则的相关规定。
第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据谨慎授权原则，授予董事会对于下述交易的审批权限为：
（一）董事会审议公司购买或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)等交易事项（提供担保、提供财务资助除外）的权限如下：
1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计算）占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 30%以上，且绝对金额超过人民币 2,000 万元；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，且绝对金额超过人民币 200 万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 30%以上，且绝对金额超过人民币 2,000 万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 30%以上，且绝对金额超过人民币 200 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（二）《公司章程》规定的应由股东会审议的对外担保事项以外的对外担保事项由董事会审议批准。
（三）公司与关联自然人达成的关联交易总额在 30 万元以上或与关联法人达成的关联交易总额在 300 万以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会审议。
对属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的其他事项，作出决定的具体权限应符合该规则的相关规定。
第三章 董事长
第六条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。
第七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权；
（八）公司章程规定的其他职权。
对属于《上市规则》所规定的事项作出决定的具体权限应符合该规则的相关
规定。
第八条 董事会按照谨慎授权原则，授予董事长以下决定权限：
（一）决定下列公司购买或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（对子公司投资等，委托理财、设立或者增资全资子公司除外）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)等交易事项（提供担保、提供财务资助除外）：
1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计算）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元；
4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（二）决定公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币 30 万元的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额低于人民币 300 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易，但《公司章程》或《关联交易管理制度》另有规定的除外。
第九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会组织机构

第十条 公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
第十一条 董事会秘书由董事会聘任。
公司董事会秘书的任职资格：
（一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人；
（二）董事会秘书应当严格遵守法律、法规、规章，并能够忠诚地履行职责，具有良好的处理公共事务的能力；
（三）董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（1）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；
（2）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（3）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（4）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第十二条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间信息沟通；
（三）组织和筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询；

（六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利义务；
（七）督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、深圳证券交易所创业板股票上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能做出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；
（八）《公司法》《证券法》及中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第十三条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
第十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。证券事务代表应当取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第十五条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、审计委员会的离任审查，将有关文档文件、正在办理或待办理事项，在公司审计委员会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。
第十六条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事