重庆港:西南证券股份有限公司关于重庆港股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

西南证券股份有限公司
关于重庆港股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇二五年十月

财务顾问声明与承诺
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，西南证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人及一致行动人出具的《重庆港股份有限公司收购报告书》所披露的内容出具本财务顾问报告，以供投资者和有关各方参考。
一、财务顾问声明
1、本财务顾问报告所依据的文件、材料由信息披露义务人及一致行动人提供。信息披露义务人及一致行动人已作出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
3、本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎调查，出具本财务顾问报告并发表财务顾问意见。
4、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问特别提醒上市公司全体股东及其他投资者认真阅读信息披露义务人及一致行动人出具的《重庆港股份有限公司收购报告书》以及有关本次权益变动各方发布的相关公告全文。
6、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报
告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
二、财务顾问承诺
根据《上市公司收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本财务顾问报告时作出以下承诺：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人及一致行动人披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问已对信息披露义务人及一致行动人披露的《重庆港股份有限公司收购报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定。
3、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信信息披露义务人及一致行动人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
4、就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
5、本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度。

目 录

财务顾问声明与承诺......1
释 义...... 4
绪 言...... 5
一、对信息披露义务人及一致行动人本次《收购报告书》内容的核查......6
二、对信息披露义务人及一致行动人本次权益变动目的的核查......6三、对信息披露义务人及一致行动人主体资格、收购实力和诚信记录的核查...6
四、对信息披露义务人及一致行动人进行证券市场规范化运作辅导......11五、对信息披露义务人及一致行动人股权控制结构及其控股股东、实际控制人
支配信息披露义务人及一致行动人方式的核查...... 11
六、对信息披露义务人收购资金来源的核查......13七、涉及信息披露义务人以证券支付收购价款的，应当说明有关该证券发行人
的信息披露是否真实、准确、完整以及该证券交易的便捷性等情况......13
八、已履行的必要授权和批准程序......13
九、对过渡期安排的核查......14
十、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查......14
十一、本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展的影响......16
十二、对收购标的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核查......20十三、对信息披露义务人、一致行动人及其关联方与上市公司之间是否存在业务往来，以及信息披露义务人、一致行动人与上市公司的董事、监事、高级管
理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契的核查......20
十四、对本次权益变动符合《收购办法》免于发出要约情形的核查......21
十五、对最近 6 个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的情况核查......22
十六、第三方聘请情况说明......22
十七、财务顾问结论性意见......23
释 义
除非本财务顾问报告另有说明，下列简称具有以下含义：
信息披露义务人、重庆物流 指 重庆物流集团有限公司
集团
重庆交运集团 指 重庆交通运输控股（集团）有限公司，系信息披露义务
人曾用名
重庆市国资委 指 重庆市国有资产监督管理委员会
港务物流集团 指 重庆港务物流集团有限公司
重庆港、上市公司 指 重庆港股份有限公司
万州港、一致行动人 指 重庆市万州港口（集团）有限责任公司，港务物流集团
全资子公司
重庆物流集团拟吸收合并全资子公司港务物流集团，本
本次权益变动 指 次吸收合并完成后，港务物流集团不再持有上市公司股
份，重庆物流集团由间接控股股东变更为直接控股股东
《收购报告书》 指 重庆港股份有限公司收购报告书
本财务顾问报告 指 《西南证券股份有限公司关于重庆港股份有限公司收
购报告书之财务顾问报告》
《吸收合并协议》 指 重庆物流集团与港务物流集团于2025年10月9日签署
的《吸收合并协议》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司章程》 指 《重庆港股份有限公司章程》
《16 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号——上市公司收购报告书》
财务顾问 指 西南证券股份有限公司
法律顾问 指 北京盈科（成都）律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本财务顾问报告中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

绪 言
本次权益变动系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的情形，符合《收购管理办法》第六十二条第一款的相关规定，信息披露义务人可以免于以要约方式增持股份。
西南证券股份有限公司接受委托，担任本次权益变动的财务顾问并出具本报告。根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《16 号准则》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，对信息披露义务人及一致行动人是否符合有关法律法规的规定及申报文件的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证，出具本报告。

一、对信息披露义务人及一致行动人本次《收购报告书》内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照职业规则规定的工作程序，对信息披露义务人及一致行动人提交的《收购报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《收购报告书》进行了审阅及必要核查。
本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人及一致行动人编制的《收购报告书》符合《证券法》《收购管理办法》《16 号准则》等法律、法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人及一致行动人本次权益变动目的的核查
经查阅《收购报告书》相关内容及信息披露义务人及一致行动人出具的说明，本次权益变动目的如下：
为推进落实重庆市属国有物流企业改革重组整合的战略部署，重庆物流集团将对全资子公司港务物流集团进行吸收合并。合并完成后港务物流集团独立法人资格将予以注销，重庆物流集团作为合并后的存续公司依法承继港务物流集团的全部资产、负债等权利与义务。
本次吸收合并有助于重庆物流集团优化管理结构，提升运营效率，推动内部资源整合，促进物流产业发展，同时将为重庆港未来长期发展提供有力的支持，提升公司价值，从而实现全体股东利益的最大化。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及一致行动人本次权益变动目的符合现行法律、法规的要求。
三、对信息披露义务人及一致行动人主体资格、收购实力和诚信记录的核查
根据信息披露义务人及一致行动人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对信息披露义务人及一致行动人的主体资格、经济实力、管理能力和诚信情况等进
（一）对信息披露义务人及一致行动人是否具备主体资格的核查
截至本财务顾问报告出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
公司名称：重庆物流集团有限公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营期限：2004 年 12 月 31 日至无固定期限
统一社会信用代码：91500000768893301N
注册资本：800,000 万人民币
法定代表人：曾勇
住所：重庆市渝北区双龙湖街道五星路 99 号
经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；港口经营；省际客船、危险品船运输；水路普通货物运输；水路危险货物运输；道路危险货物运输；省际普通货船运输、省内船舶运输；道路旅客运输经营；道路旅客运输站经营；城市公共交通；保险代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：港口货物装卸搬运活动；国际货物运输代理；港口理货；国内船舶代理；国际船舶代理；无船承运业务；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；食用农产品批发；集贸市场管理服务；食用农产品零售；农副产品销售；非居住房地产租赁；旅客票务代理；国内货物运输代理；物联网技术服务；物联网应用服务；从事市国资委授权范围内的国有资产的经营和管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
通讯地址：重庆市渝北区双龙湖街道五星路 99 号
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