飞龙股份:第八届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：002536 证券简称：飞龙股份 公告编号：2025-077
飞龙汽车部件股份有限公司
第八届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”“飞龙股份”）第八届董事
会第十七次会议于 2025 年 10 月 20 日下午 3:00 在办公楼二楼会议室以现场方式
召开。召开本次董事会的通知已于 2025 年 10 月 9 日以包括但不限于专人递送、
电子邮件、微信、短信和电话通知等方式送达给各位董事、监事和高级管理人员。本次会议由公司董事长孙锋主持，会议应出席董事 9 名，9 名董事现场出席会议，会议有效表决票为 9 票。公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议经审议通过如下决议：
1、审议通过《关于<2025年第三季度报告>的议案》
投票结果：全体董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
《2025 年第三季度报告》（公告编号：2025-078）登载于 2025 年 10 月 22 日
《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2025 年前三季度，公司实现营业收入 32.37 亿元，同比减少 7.38%，实现归
属于上市公司股东的净利润 2.87 亿元，同比增长 7.54%。
2、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
为全面落实最新法律法规，确保公司治理与监管要求同步，进一步规范运作
机制，提升治理效能，公司拟修订《公司章程》部分条款，同时提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理《公司章程》工商变更登记等事项，相关变更以工商行政管理部门最终核准为准。
具体内容详见2025年10月22日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>及修订、制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-079）和《飞龙汽车部件股份有限公司章程修订对照表》。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，且此事项为特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。
3、审议通过《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》
投票结果：全体董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
为进一步提升公司规范运作水平，完善治理结构体系，根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所主板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合实际情况，公司拟修订、制定部分制度，逐项表决情况如下：
3.01、《关于修订<股东会议事规则>的议案》
投票结果：全体董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
3.02、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
投票结果：全体董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
3.03、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
投票结果：全体董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
3.04、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
投票结果：全体董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
3.05、《关于修订<投资管理制度>的议案》
投票结果：全体董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
3.06、《关于修订<对外担保制度>的议案》
投票结果：全体董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
3.07、《关于修订<关联交易制度>的议案》
投票结果：全体董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
3.08、《关于修订<利润分配管理制度>的议案》
投票结果：全体董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
3.09、《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》
投票结果：全体董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
3.10、《关于修订<独立董事专门会议工作制度>的议案》
投票结果：全体董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
3.11、《关于修订<总经理工作细则>的议案》
投票结果：全体董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
3.12、《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》
投票结果：全体董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
3.13、《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
投票结果：全体董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
3.14、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
投票结果：全体董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
3.15、《关于修订<董事会战略与 ESG 委员会工作细则>的议案》
投票结果：全体董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
3.16、《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》
投票结果：全体董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
3.17、《关于修订<中高层薪酬管理制度>的议案》
投票结果：全体董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
3.18、《关于修订<内部控制制度>的议案》
投票结果：全体董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
3.19、《关于修订<内部审计制度>的议案》
投票结果：全体董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
3.20、《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
投票结果：全体董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
3.21、《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》
投票结果：全体董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。

3.22、《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
投票结果：全体董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
3.23、《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
投票结果：全体董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
3.24、《关于修订<定期报告编制管理制度>的议案》
投票结果：全体董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
3.25、《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》
投票结果：全体董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
3.26、《关于修订<舆情管理制度>的议案》
投票结果：全体董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
3.27、《关于制定<董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》
投票结果：全体董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
3.28、《关于制定<董事及高级管理人员离职管理制度>的议案》
投票结果：全体董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
具体内容详见 2025 年 10 月 22 日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海
证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>及修订、制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-079）。相关其
他治理制度于 2025 年 10 月 22 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案中 3.01 至 3.09 项子议案尚需提交公司股东大会审议，且 3.01 项《股
东会议事规则》与 3.02 项《董事会议事规则》为特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。
4、审议通过《关于向境外全资子公司增加投资的议案》
投票结果：全体董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
为深化公司全球化布局，扩大业务覆盖范围，提升产品国际竞争力，实现全球运营战略转型。公司拟以自有资金向境外全资子公司飞龙国际私营有限公司（以下简称“飞龙国际”）增加投资不超过 3 亿元人民币，本次增加后总投资金额不超过 9 亿元人民币。该投资主要用于飞龙国际对龙泰汽车部件（泰国）有限公司（以下简称“龙泰公司”）投资。投资金额根据龙泰公司建设进展情况逐步到位，
飞龙国际注册资本也将适时进行变更。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的相关规定，本次增加投资事项无需提交股东大会审议。
具体内容详见 2025 年 10 月 22 日登载于《证券时报》《中国证券报》《上海
证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于向境外全资子公司增加投资的公告》（公告编号：2025-080）。
5、审议通过《关于部分募投项目调整实施主体及实施地点的议案》
投票结果：全体董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
在募投项目实施方式、投资用途及投资规模不发生变更的前提下，根据公司新能源业务发展需求，紧密契合新兴领域方向，进一步提高募集资金使用效率，公司拟将“年产 600 万只新能源电子水泵”募投项目的部分产线设备，其实施主体由全资子公司河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公司调整为全资子公司安徽航逸科技有限公司；实施地点相应调整为安徽省芜湖市鸠江区鸠江经济开发区官陡门路 259 号。
此议案已经公司第八届董事会审计委员会审议通过。保荐机构中国国际金融股份有限公司出具《关于飞龙汽车部件股份有限公司部分募投项目调整实施主体
及实施地点事项的核查意见》，具体内容详见登载于 2025 年 10 月 22 日巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
根据相关规定，本议案无需提交股东大会审议。具体内容详见登载于 2025 年10 月 22 日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于部分募投项目调整实施主体及实施地点的公告》（公告编号：2025-081）。
6、审议通过《关于继续使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》
为提高资金使用效益，增加股东回报，在不影响募投项目建设和正常经营的情况下，公司及子公司拟使用不超过人民币 2.2 亿元（含本数）的暂时闲置募集资金和不超过 3 亿元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理。上述额度自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在前述额度和期限范围内可循环滚动使用，暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。根据相关规定，本议案无需提交股东大会审议。

此议案已经公司第八届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通过，保荐机构中国国际金融股份有限公司出具《关于飞龙汽车部件股份有限公司继续使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》，具体内容详见登载于
2025 年 10 月 22 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告；《关于继续
使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-082）
于 2025 年 10 月 22 日披露在《证券时报》