蠡湖股份:上海市广发律师事务所关于无锡蠡湖增压技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件、部分已授予尚未归属限制性股票作废及调整授予价格的法律意见

上海市广发律师事务所
关于无锡蠡湖增压技术股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期符合归属条件、部分已授予尚未
归属限制性股票作废及调整授予价格的
法律意见
电话：021-58358013 | 传真：021-58358012
网址：http://www.gffirm.com | 电子信箱：gf@gffirm.com
办公地址：上海市南泉北路 429 号泰康保险大厦 26 层 | 邮政编码：200120

上海市广发律师事务所
关于无锡蠡湖增压技术股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期符合归属条件、部分已授予尚未归属限制
性股票作废及调整授予价格的法律意见
致：无锡蠡湖增压技术股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡蠡湖增压技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其实行 2023 年限制性股票激励计划事项（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，就本次股权激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件（以下简称“本次归属”）、部分已授予尚未归属限制性股票作废及调整授予价格所涉事项，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、法规、规范性文件以及《无锡蠡湖增压技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见。
本所依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作为出具法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划必备的法律文件之一，随其他材料一同提交深圳证券交易所予以公开披露，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见仅供本次股权激励计划之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司就本次股权激励计划所涉限制性股票归属、部分限制性股票作废及调整授予价格事项出具如下法律意见。
一、关于本次股权激励及本次归属、部分已授予尚未归属限制性股票作废及调整授予价格相关事项的批准和授权
本所律师查阅了公司关于本次股权激励计划及本次归属、部分已授予尚未归属限制性股票作废及调整授予价格事项的相关会议资料。根据本所律师的核查，公司本次股权激励计划及本次归属、部分已授予尚未归属限制性股票作废及调整授予价格相关事项已经获得如下批准与授权：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《无锡蠡湖增压技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股票激励计划》”）《无 锡蠡湖增压技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 及《无锡蠡湖增压技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划管理办法》， 并提交公司第四届董事会第九次会议审议。
2、2023 年 9 月 26 日，公司召开第四届董事会第九次会议，会议审议通过
了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于 <公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事 就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于<公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2023 年 9 月 27 日至 2023 年 10 月 10 日，公司对本次激励计划拟首次
授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期限内，公司监事
会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2023 年 10 月 11 日，公司监事
会就本次激励名单核查及公示情况出具说明及核查意见，认定公司 2023 年限制 性股票激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规 定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
4、2023 年 10 月 12 日，泉州市国资委出具了《泉州市国资委关于无锡蠡
湖增压技术股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（ 泉国资资本 [2023]238号），泉州市国资委原则上同意《无锡蠡湖增压技术股份有限公司2023 年限制性股票激励计划（草案）》。
5、2023 年 10 月 17 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关 于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会 办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6、2023 年 10 月 18 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为本次股权激励计划 规定的授予条件已经成就，同意向135名激励对象授予467.80万股限制性股票。 根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次股权激励计
划的授予日为 2023 年 10 月 18 日。公司独立董事对本次股权激励计划授予相关
司本次股权激励计划的首次授予事宜。
同日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象 首次授予限制性股票的议案》，对本次激励计划首次授予条件是否成就进行了核 查，认为公司具备实施股权激励计划的主体资格，本次授予限制性股票的激励 对象的主体资格合法、有效，满足本次股权激励计划规定的授予条件。
7、2024 年 8 月 27 日，公司召开第四届董事会第十五次会议与第四届监事
会第十三次会议，审议并通过了《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分限 制性股票的议案》《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关 于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会 对相关事项发表了审核意见；监事会对预留授予日、预留授予的激励对象名单 及作废部分限制性股票等进行核实并发表了核查意见。
8、2025 年 10 月 23 日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议并通过
了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已 授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授 予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对相 关事项发表了审核意见。
本所认为，公司本次股权激励计划及本次归属、部分已授予尚未归属限制性股票作废及调整授予价格事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《股票激励计划》的有关规定。
二、本次股权激励计划涉及的归属事项
（一）归属期
1、首次授予部分
根据《股票激励计划》有关规定，本次股权激励计划首次授予部分第一个归属期为自相应部分限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易日至相应部分限
制性股票授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止。
本所律师查阅了关于本次股权激励计划首次授予日确定的相关会议文件。根
据本所律师的核查，本次股权激励计划的首次授予日为 2023 年 10 月 18 日，因
此首次授予的激励对象已进入第一个归属期。
（二）归属条件
根据《管理办法》《股票激励计划》等有关规定，本所律师对公司本次股权激励计划的归属条件进行了核查。
1、根据本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、根据本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，公司具备以下条件：
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
3、根据本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，本次股权激励计划的激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、根据本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，本次股权激励计划的激励对象未发生如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失的。
5、关于公司层面业绩考核
根据《股票激励计划》有关规