4-1北京市天元律师事务所关于气派科技股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书(申报稿)(气派科技股份有限公司)

北京市天元律师事务所
关于气派科技股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033

北京市天元律师事务所
关于气派科技股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见
京天股字（2025）第 611 号
致：气派科技股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称本所）与气派科技股份有限公司（以下简称公司或发行人）签订的《专项法律顾问委托协议》，本所担任公司2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称本次发行）事宜的专项中国法律顾问，为发行人本次发行出具法律意见。
本所及本所律师不具备对中国香港、中国澳门、中国台湾及境外的法律事项发表法律意见的适当资格，本法律意见中涉及前述法律事项的相关内容，均为对第三方机构的相关文件的引用、摘录与翻译，并受限于该等第三方机构的相关声明、假设与条件。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。

目 录

释 义 ...... 3
声 明 ...... 5
正 文 ...... 7
一、 本次发行的批准和授权...... 7
二、 发行人本次发行的主体资格...... 8
三、 本次发行上市的实质条件...... 8
四、 发行人的设立......11
五、 发行人的独立性...... 12
六、 发行人的股东及实际控制人...... 13
七、 发行人的股本及演变...... 14
八、 发行人的业务...... 15
九、 关联交易及同业竞争...... 16
十、 发行人的主要财产...... 22
十一、 发行人的重大债权债务...... 27
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并...... 28
十三、 发行人公司章程的制定与修改...... 28
十四、 发行人股东会、董事会议事规则及规范运作...... 28
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 29
十六、 发行人的税务...... 29
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 30
十八、 发行人募集资金的运用...... 31
十九、 发行人业务发展目标...... 32
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚...... 32
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价...... 35
二十二、 本所律师认为需要说明的其他问题...... 36
二十三、 总体结论性意见...... 36
释 义
本法律意见中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：
发行人、公司 指 气派科技股份有限公司
气派有限 指 深圳市气派科技有限公司，发行人前身
广东气派 指 广东气派科技有限公司，发行人全资子公司
气派芯竞 指 气派芯竞科技有限公司，发行人控股子公司
惠州气派 指 惠州气派科技有限公司，发行人控股子公司
气派科技（香港）有限公司 （CHIPPACKING
气派香港 指 TECHNOLOGY (HONG KONG) LIMITED），发行
人全资子公司
气派谋远 指 东莞市气派谋远股权投资合伙企业（有限合伙）
本次发行 指 发行人 2025 年度向特定对象发行 A 股股票
报告期 指 2022 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《注册办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《科创板上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板自律监管指 指 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
引第 1 号》 1 号——规范运作》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
深圳市监局 指 深圳市市场监督管理局
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京市天元律师事务所
本所律师 指 本所及本所指派经办发行人本次发行的律师的合称
《公司章程》 指 发行人制定并不时修订的《气派科技股份有限公司
章程》
天职国际出具的“天职业字[2023]12971号”《气派
科技股份有限公司2022年度审计报告》、“天职业字
最近三年审计报告 指 [2024]13998号”《气派科技股份有限公司2023年度
审计报告》、“天职业字[2025]18383号”《气派科
技股份有限公司2024年审计报告》

本所出具的《北京市天元律师事务所关于气派科技
《法律意见》 指 股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票
的法律意见》
本所出具的《北京市天元律师事务所关于气派科技
《律师工作报告》 指 股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票
的律师工作报告》
《募集说明书（申报 指 《气派科技股份有限公司向特定对象发行股票募集
稿）》 说明书（申报稿）》
《香港子公司法律意 发行人聘请的香港律师事务所 CHEN & LEE LAW
见》 指 OFFICE 于 2025 年 10 月 14 日出具的气派香港自成
立至出具日期间的公司状况的法律意见书
《前次募集资金使用 指 天职国际出具的《气派科技股份有限公司前次募集
情况鉴证报告》 资金使用情况鉴证报告》（天职业字[2025]34962 号）
元 指 如无特别说明，均指人民币元
注：本法律意见中部分合计数与各数字直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是因四舍五入造成的。

声 明
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询和计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当调整。
4、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
5、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
6、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。
7、本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿
留存。
8、本所同意公司部分或全部在《募集说明书（申报稿）》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对《募集说明书（申报稿）》的有关内容进行审阅和确认。
9、本所同意将本法律意见作为公司本次发行所必备法律文件，随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司为本次发行之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）经本所律师核查，发行人第五届董事会第三次会议的召集和召开程序、表决程序等事项符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作出的决议合法有效，发行人董事会已按照《注册办法》第十六条的规定，依法就本次发行的方案、本次发行方案的论证分析报告、本次募集资金使用的可行性报告及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东会批准。
（二）经本所律师核查，发行人 2025 年第二次临时股东会已依照《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的法定程序作出批准本次发行的决议，该决议已包括《注册办法》第十八条规定的必备内容；发行人 2025 年第二次临时股东会所作出的决议符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，决议内容合法有效。发行人 2025 年第二次临时股东会同意授权董事会在符合议案以及《公司法》《证券法》和《注册办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定以及《公司章程》的范围内全权办理与本次向特定对象发行股票有关的全部事项，授权期限为股东会审议通过之日起 12 个月内有效。授权的具体内容包括确认公司是否符合向特定对象发行股票的条件，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、定价基准日、发行价格及定价原则、发行对象及认购方式、发行数量、限售期、募集资金金额及用途，办理本次向特定对象发行股票的申报事宜，制定、调整和实施本次向特定