1-1募集说明书(申报稿)(江苏中超控股股份有限公司)

证券简称：中超控股 证券代码：002471
江苏中超控股股份有限公司
2023年度向特定对象发行股票
募集说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
二〇二五年九月

声 明
本公司及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次向特定对象发行股票情况
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第四十次会议、2023 年第三次临时股东大会、第五届董事会第四十二次会议、第五届董事会第四十六次会议、2023 年第五次临时股东大会、第六届董事会第九次会议、2024年第五次临时股东大会、第六届董事会第二十二次会议、2025 年第三次临时股东会、第六届董事会第二十五次会议审议通过，根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。在中国证监会同意注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证
监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
3、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行的股票数量不超过 380,400,000 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%。其中单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过
63,400,000 股（含本数）。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有公司股份的，则其在本次发行后合计持有公司股份数量不得超过63,400,000 股（含本数），超过部分的认购为无效认购。最终发行数量将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
4、本次向特定对象发行股票定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。
最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
5、本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不
得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
6、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 118,460 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 项目投资总额 拟投入募集资金金额
1 航空航天发动机及燃气轮 江苏精铸 100,000 70,000
机高端零部件制造项目
2 先进高温合金精密成型智 江苏精铸 15,000 15,000
能制造技术研发项目
3 补充流动资金 中超控股 36,000 33,460
合计 151,000 118,460
注：公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定在募集资金总额中调减本次募集资金2,540.00 万元（本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额为 2,538.13 万元，按 2,540 万元进行调减）。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹资金解决。
若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
7、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。公司所制定的填补回报措施和相关主体作出的承诺不等于对于公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
二、重大风险提示
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险
因素”全文，并特别注意以下风险：
（一）“航空航天发动机及燃气轮机高端零部件制造项目”前期不能盈利并拖累公司业绩的风险
本次募投项目中，“航空航天发动机及燃气轮机高端零部件制造项目”为产能扩建项目，旨在进一步提高高温合金精密铸件产品批量化制造能力。本项目建成投产后，公司每年将新增较大金额的固定资产折旧及无形资产摊销，但本项目收入实现、产能释放需要一定时间。尽管公司已经针对本项目的未来市场空间、产品销售趋势、具体效益测算进行了详细而谨慎的论证，并已就市场开发进行了充分的准备工作，但是，如果未来下游市场发展未能达到预期、市场环境发生重大不利变化、或者市场开拓未能达到预期等，项目将存在前期不能盈利并拖累公司现有经营业绩的风险。
（二）“先进高温合金精密成型智能制造技术研发项目”研发失败，从而不能按预期提高生产效率的风险
本次募投项目中，“先进高温合金精密成型智能制造技术研发项目”为技术研发项目，本项目将通过开展高温合金超限精密铸造技术、高温合金智能铸造技术、高温合金精密铸件冶金质量及服役性能评价等关键技术研究，实现由基于传统经验的铸造工艺设计向大数据驱动的智能铸造工艺设计模式的转变，实现铸件冶金质量与尺寸精度的精确稳定控制，从而提高江苏精铸的精确制造能力和生产效率。但是本项目的研发周期长，具备一定的研发难度，尽管江苏精铸已经积累了实施本项目的技术、人员和专利基础，仍存在因本项目研发失败从而不能按预期提高生产效率的风险。
（三）对应下游产品不能及时量产的风险
本次募投项目中，“航空航天发动机及燃气轮机高端零部件制造项目”是在江苏精铸核心技术优势和既有业务基础上扩大产能，但由于江苏精铸现有产品主要运用于航空发动机市场，大部分产品处于产品试制或小批量供货阶段，本次募投项目投产后的产品市场空间预测主要基于对应下游产品逐步量产的假设，下游
航空发动机量产时间具有不确定性。若对应下游产品量产时间延迟，将会对本次募投项目效益产生不利影响。
（四）产品质量风险
本次募投项目中，“航空航天发动机及燃气轮机高端零部件制造项目”投产后拟产出的产品主要运用于航空航天发动机热端部件，航空航天产品的科技含量极高，设计极其精密，每一个零部件均具有特殊性和复杂性，是一项大型的系统工程。航空航天发动机的安全性、稳定性至关重要，因此航空航天发动机零部件的质量控制极其严苛。如果未来公司的高温合金精密铸件产品无法实现精准有效的质量控制，一旦发生严重的产品质量事故，公司将面临主要客户流失甚至行业禁入的风险。
（五）经营业绩波动的风险
2022 年度、2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-6 月，公司业绩存在波动，归
属于母公司股东的净利润分别为-4,789.83 万元、25,104.09 万元、-2,140.43 万元和 663.40 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-8,906.57万元、-2,822.44 万元、-4,407.35 万元和 415.31 万元，剔除股份支付费用影响的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-8,906.57 万元、-235.10万元、2,281.57 万元和 2,020.41 万元。
公司经营业绩主要受宏观经济、行业政策、原材料价格、业务开拓能力及各种突发因素影响，未来可能面临更为复杂的经