东百集团:东百集团敏感信息排查制度(修订)

福建东百集团股份有限公司
敏感信息排查制度

目 录

第一章 总则 ...... - 1 -
第二章 敏感信息的排查范围 ......- 1 -
第三章 敏感信息的报告额度 ......- 6 -
第四章 管理机构及程序 ......- 7 -
第五章 加强内部监管 严防内幕交易 ......- 8 -
第六章 附则 ...... - 9 -
第一章 总则
第一条 为强化福建东百集团股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露的真实与准确，强化敏感信息排查与管理，提高投资者关系工作，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律法规以及《公司章程》《公司信息披露管理制度》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称敏感信息是指所有可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的信息，包括通过网络（微信、微博、股吧及其他新媒体等，下同）及报刊、电视、电台等媒体对公司的报道、传闻等，以及中国证监会和上海证券交易所认定为敏感的其他信息。
第三条 本制度所称“敏感信息报告义务人”（以下简称“报告义务人”）包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人；
（三）公司各职能部门、经营单位的负责人；
（四）公司派驻各参股公司的董事、监事和高级管理人员；
（五）其他由于所任职务或参与公司重大事项筹划、论证、决策等环节可能获取公司有关重大信息的人员。
第二章 敏感信息的排查范围
第四条 公司对涉及公司的重大报道或传闻（如经营业绩、并购重组、签订或解除重大合同等事项），应做到快速反应，通过内部信息自查，向
控股股东、实际控制人等相关各方进行认真核实。在核实的基础上，公司应及时作出正面回应，依法主动披露相关事项或予以澄清，消除市场的不良影响，确保全体股东能够公平地知悉公司的重大信息。
第五条 公司董事、高级管理人员、各职能部门、经营单位负责人以及派驻参股公司的人员，应当及时组织本部门、单位对各自职责范围内的信息和资料进行排查，主要排查事项如下：
（一）按照《股票上市规则》的标准应当披露的交易：
1.购买或出售资产；
2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3.提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）；
4.提供担保（含对控股子公司担保等）；
5.租入或租出资产；
6.委托或者受托管理资产和业务；
7.赠与或受赠资产；
8.债权、债务重组；
9.签订许可使用协议；
10.转让或者受让研究与开发项目；
11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
12.监管部门、上海证券交易所认定的其他交易事项。
（二）按照《股票上市规则》的标准应当披露的关联交易事项，即公司或子公司与关联方发生的各项交易：
1.本条第（一）款规定的交易类别事项；
2.购买原材料、燃料、动力；

3.销售产品、商品；
4.提供或接受劳务；
5.委托或受托销售；
6.在关联人财务公司存贷款；
7.与关联人共同投资；
8.其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
（三）重大诉讼和仲裁事项，包括但不限于下列情形：
1.涉案金额超过1,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；虽未达到上述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的；
2.涉及股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼；
3.证券纠纷代表人诉讼。
（四）重大风险事项，包括但不限于下列情形：
1.发生重大亏损或者遭受重大损失；
2.发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
3.可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
4.公司主要银行账户被冻结；
5.公司决定解散或被有权机关依法责令关闭；
6.重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；
7.公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%；

8.主要或全部业务陷入停顿；
9.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
10.公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
11.公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
12.公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
13.上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
（五）重大变更事项，包括但不限于下列事项：
1.变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；
2.经营方针和经营范围发生重大变化；
3.董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相关决议；
4.公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见；
5.生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）；

6.订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
7.公司董事、总裁、财务负责人或董事会秘书辞职或被解聘；
8.法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
9.任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
10.持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
11.获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响；
12.上海证券交易所或者公司认定的其他情形。
（六）其他重大事件，包括但不限于以下事项：
1.变更募集资金投资项目；
2.业绩预告、业绩快报和盈利预测；
3.利润分配和资本公积金转增股本；
4.股票交易异常波动和传闻澄清；
5.回购股份；
6.吸收合并；
7.可转换公司债券涉及的重大事项；
8.权益变动和收购；
9.股权激励；
10.破产；

11.拟提交公司董事会审议的事项。
第三章 敏感信息的报告额度
第六条 公司各信息报告义务人在敏感排查过程中，如发现相关事项达到以下标准的，应及时向董事会秘书及证券事务部门报告：
（一）交易事项达到下列标准之一的：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述交易应按照连续12个月相同类别的交易累计金额计算，其中第五条第（一）款提供财务资助、提供担保的，无论金额大小，报告义务人均需在合同签署前履行报告义务及审批程序。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）关联交易达到下列标准之一的：

1.公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上关联交易；
2.公司与关联法人发生的交易金额在300万以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
3.公司为关联人提供任何金额的担保；
4.年度日常关联交易总金额预计结果已经董事会或股东会审议并披露，实际执行中可能超过预计总金额的日常关联交易。
上述关联交易应按照连续12个月与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易累计计算，关联方的认定根据《股票上市规则》《公司关联交易管理制度》执行。
第七条 本制度报告事项涉及具体金额的，除另有规定外，参照本制度第六条第（一）项重大交易的报告标准，以公司合并报表数据口径为基础。
第八条 本制度第五条所述的情形出现重大变化或进展的，相关报告义务人应当及时通知公司及董事会秘书。
第四章 管理机构及程序
第九条 公司董事会秘书为敏感信息排查工作的具体负责人，负责组织相关职能部门对公司、控股股东、实际控制人及所属企业的网站、内部刊物进行清理排查，防止敏感信息的泄露，同时将网络、报刊、电视等媒体对公司的报道、传闻等进行归集，及时采取应对措施，防止对公司经营及股票价格等产生重大影响。对敏感信息的保密及披露进行管理，以防止内幕交易及股价操纵行为，切实保护中小投资者的利益。
第十条 公司证券事务部门为敏感信息的归集、保密及对外披露的部门，协助董事会秘书处理敏感信息的保密及披露管理工作。

第十一条 报告义务人应在知悉本制度所述的敏感信息后第一时间向董事会秘书或证券事务部门咨询，具体按照《公司重大信息内部报告制度》执行。公司董事会秘书应根据《公司信息披露事务管理制度》等相关规定，对上报的信息进行分析判断，并决定相应的处理方式和履行相应程序。
第十二条 对网络、报刊、电视、电台等媒体对公司的报道、传闻以及投资者关注但非强制性信息披露的敏感信息，公司董事会秘书应当根据实际情况，按照公司相关要求，组织公司有关各方及时与投资者进行沟通、交流或进行必要的澄清。公司各职能部门、事业部及子公司应积极配合董事会秘书及时了解信息，澄清情况。
发现涉及公司的不稳定因素或对公司股价及生产经营产生重大影响的情形，公司将及时向福建证监局和上海证券交易所报告。
第十三条 公司证券事务部门对收集到的媒体信息以及投资者通过电话、电子邮件、网络等方式向公司反映的情况，将及时向董事会秘书、董事长报告。
第十四条 公司敏感信息难以保密或相关事件已经泄露或出现市场报道的，公司应严格按照法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定进行披露。
第五章 加强内部监管 严防内幕交易
第十五条 公司应组织董事及高级管理人员深入学习《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的及公司内部信息披露、内幕信息管理相关制度，切实提升相关人员的合规意识与风险防范能力。
第十六条 敏感信息报告义务人等有关知情人员，均对所知悉的敏感
信息负有保密义务，除按照本制度规定向董事会秘书、