万里石:厦门万里石股份有限公司信息披露管理制度

厦门万里石股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）信息披露工作的管理，规范公司信息披露行为，维护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《厦门万里石股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称信息披露义务人包括公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他承担信息披露义务的主体。
第三条 信息披露义务人应遵守相关法律、法规、中国证监会发布的规范性文件以及深圳证券交易所的相关规则及本制度，并接受中国证监会和深圳证券交易所的监管。
第二章 公司信息披露的基本原则
第四条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
第五条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第六条 在内幕信息依法披露前，任何知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要
求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第七条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，并将公告文稿和相关备查文件置备于公司住所、深圳证券交易所供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
第八条 公司发生的或与之有关的事项没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有做出具体规定的，但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照相关法律、法规和规范性文件的规定及时进行披露。
第九条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明清晰、通俗易懂，突出事件本质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。
第十条 公司子公司发生《股票上市规则》等法律、法规规定的重大事项，视同公司发生的重大事项，适用相关法律、法规、规范性文件及本制度的规定。公司的参股子公司发生上述重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参照相关法律、法规、规范性文件及本制度规定进行信息披露。
第三章 信息披露的内容及披露标准
第一节 定期报告
第十一条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计。
第十二条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。
第十三条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员
会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第十四条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
第十五条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第十六条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第十七条 定期报告的格式、内容及编制规则，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
第二节 临时报告
第十八条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当及时披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
本制度所称的重大事件指《上市公司信息披露管理办法》第二十三条及其他
法律、法规、规范性文件规定的重大事件。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第十九条 变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第二十条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、高级管理人员知悉或应当知悉该重大事件发生时。
在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十一条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
上市公司控股子公司发生本制度第十八条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第二十二条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第二十三条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关
于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。
第二十四条 公司的股东、实际控制人及其一致行动人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第二十五条 公司股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第二十六条 公司证券及其衍生品种的交易被中国证监会或者深圳证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。以上信息披露的时间、格式和内容按中国证监会有关法律、法规及《股票上市规则》和相关临时公告格式指引执行。
第四章 未公开信息的传递、审核与披露流程
第二十七条 定期报告的编制、审议、披露程序：

（一）公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员及时编制定期报告草案，提请董事会审议；
（二）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；
（三）董事会秘书负责送达董事审阅；
（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第二十八条 重大事件报告、传递、审核、披露程序：
（一）董事、高级管理人员、各部门及子公司负责人知悉重大事件发生时，应当立即报告公司董事长并同时通知董事会秘书；
（二）董事长在接到报告后应当立即向董事会报告并督促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为必要时，报告应以书面形式递交并提供相关材料，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第二十九条 公司信息审核及发布应当遵循以下流程：
（一）证券部制定信息披露文件；
（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；
（三）董事会秘书将信息披露文件报送深圳证券交易所审核登记；
（四）在中国证监会指定媒体上进行公告；
（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送注册地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅；

（六）证券部对信息披露文件及公告进行归档保存。上述信息发布应当经董事会书面授权，未经授权不得对外发布公司未披露信息。
第三十条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，如实向证券监管部门报告。如有必要，由董事会秘书组织起草相关文件，提交董事长审定后，向证券监管部门进行回复。报送报告应当及时通报董事和高级管理人员。
第五章 信息披露事务管理职责
第一节 信息披露事务管理部门及其负责人的职责
第三十一条 公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公司