嘉美包装:董事会议事规则(2025年10月修订)

嘉美食品包装（滁州）股份有限公司
董事会议事规则
第一条 目的
为了保护公司和股东的合法权益，规范董事的行为，理顺公司管理体制，明晰董事会的职责权限，建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保障公司经营决策高效、有序地进行，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、其他规范性文件以及《嘉美食品包装（滁州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定《嘉美食品包装（滁州）股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。
第二条 效力
本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的召集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。
第三条 董事任职资格
董事为自然人，无需持有公司股份。但是，下列人员不得担任董事：
（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（6）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（7）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（8）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第四条 董事会组成
董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，其中独立董事 3 人，职工董事 1
人，除职工董事外，均为股东会选举产生。
第五条 董事会职权
董事会是公司的经营决策机构，行使法律法规以及《公司章程》规定的职权。
第六条 董事会会议
董事会会议分为董事会定期会议和董事会临时会议。
公司董事会的定期会议或临时会议，在保障董事充分表达意见的前提下，可采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。
公司董事会会议须由过半数以上董事出席方可举行。
公司董事会秘书或董事会指定的负责人负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。
第七条 董事会定期会议
董事会定期会议每年至少召开二次，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
第八条 董事会临时会议
董事会临时会议可以随时召开。
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（1）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（2）三分之一以上董事联名提议时；
（3）审计委员会提议时；
（4）董事长认为必要时；
（5）过半数独立董事提议时；
（6）总经理提议时；
（7）法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。
第九条 临时会议的提议程序
按照前一条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议，书面提议中应当载明以下事项：
（1）提议人的姓名或者名称；
（2）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（3）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（4）明确和具体的提案；
（5）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。
第十条 董事会召集
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
第十一条 董事会会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将
盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事会会议通知由董事长或代为召集董事会的董事签发。董事长出差或因其他原因不能签发董事会会议通知时，可授权董事会秘书或董事会指定的负责人代为签发会议通知。
董事会会议通知应当列明会议召开时间、地点、召开方式、拟提交该次会议审议的提案和相关资料、会议通知发出时间等。所附提案及资料应尽量详实、准确并能保证每一名董事充分理解会议拟审议提案的具体内容。
第十二条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十三条 通知回执
董事收到会议通知后，应以传真、电话、电子邮件、专人、邮寄方式联络董事会秘书或其指定的工作人员，以确认其已收到了董事会会议召开通知及是否出席会议，会议通知发出后 3 日后仍未收到确认回复的，董事会秘书或其指定的工作人员应主动联络该名董事以确认其是否已收到了会议通知及是否出席会议。
若董事对拟提交会议审议的提案有任何修改或补充意见的，应以传真、电话、电子邮件、专人、邮寄方式递交公司董事会秘书或其指定的工作人员。
第十四条 提案

提案内容包括但不限于提案名称、内容、必要的论证分析等，并由提案人签字或盖章。
下述人士或单位有权向董事会会议提出提案：
（1）任何一名董事；
（2）审计委员会成员；
就其职责所涉及的任何事务，以下人士有权向董事会提出提案：
（1）总经理；
（2）财务负责人；
（3）董事会秘书。
提案人向董事会会议提出提案，应在会议召开前及时向董事会秘书或董事会指定的负责人提交内容完整的提案。
第十五条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
第十六条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（1）董事本人认为应当回避的情形；
（2）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形；
（3）法律法规及《公司章程》规定的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第十七条 出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议，如因故不能出席董事会会议，可以书
面委托其他董事代为出席并参与表决。董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议。
董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十八条 委托出席
委托其他董事代为出席董事会会议的，委托人应向代理董事签发授权委托书，授权委托书应当载明委托人和代理人姓名、代理事项、委托人对于每项提案的意见、委托权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。列席董事会会议人员不能委托他人代为出席。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（1）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（2）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（3）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（4）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十九条 列席
公司董事会秘书或董事会指定的负责人应当列席每一次董事会会议并负责会议记录，董事会秘书或董事会指定的负责人可授权其他工作人员代为制作会议记录，但董事会秘书或董事会指定的负责人应对会议记录的真实、准确性承担责任。

公司总经理列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
会议审议事项涉及其职权范围之内事项时，可以要求副总经理、财务负责人及其他公司职员列席董事会会议。
董事会可邀请中介机构或行业、经营、法律、财务等方面的专家列席董事会会议，并提供专业意见。
董事会会议原则上不邀请新闻记者或其他无关人士列席会议，特殊情况需要邀请列席的，会议主持人应征求其他董事意见，在获得全体董事的过半数同意后方可邀请。
列席会议人员如需在会上发言，应获得会议主持人同意并服从会议主持人的安排。
主持人认为会议审议事项涉及公司机密时，可要求列席会议人员回避。
会议表决时，列席会议人员应当退场。
第二十条 会议文件的准备及分发
董事会会议资料由董事会秘书或董事会指定的负责人负责收集和准备。
有关提案的重要信息和数据应在会议开始以前以书面文件的形式分发给各位董事。
涉及公司保密信息的资料，董事会秘书或董事会指定的负责人应提前提醒与会董事，除非必要，董事应在会议结束时将涉及公司保密信息的资料交还董事会秘书或董事会指定的负责人统一保管。
第二十一条 会议召开方式
董事会定期会议应采取现场开会方式召开，董事会临时会议可以采取通讯方式召开。
以何种方式召开董事会，在不违反有关法律、法规及监管部门的限制性规定的前提下，由会议召集人决定。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
如果有全体董事过半数反对以通讯方式召开董事会临时会议，则董事会会议必须以现场开会方式召开。
董事签署该次董事会会议记录或董事会决议的行为视为同意以通讯方式召开该次董事会会议。
第二十二条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出