中国电研:中国电研董事会议事规则(2025年修订)

中国电器科学研究院股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年修订）
第一章 总 则
第一条 为规范中国电器科学研究院股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，保证公司董事会依法行使权利、履行职责、承担义务，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件和《中国电器科学研究院股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。
第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责，并依据国家有关法律、法规和《公司章程》履行职责。
第三条 公司董事会办公室负责处理董事会日常事务。
第二章 董事会的组成与职权
第四条 公司董事会由 9-12 名董事组成，由股东会选举产生。董事会设董
事长 1 名，由董事会全体董事的过半数选举产生。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举 1 名董事履行职务。
第五条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

第六条 独立董事按照法律、行政法规及部门规章的有关规定，享有相关职权，履行相关义务。独立董事必须忠实履行职务，维护公司利益，维护社会公众股股东的合法权益不受损害。
第七条 公司董事会设立战略委员会、提名委员会、审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》、本规则及公司相关专门委员会工作细则的有关规定。
第八条 董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，行使下列职权：
(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案，制定公司中长期发展规划；
(四) 审议批准公司的年度全面预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制定公司的基本管理制度；

(十二) 制订《公司章程》的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，由全体董事过半数表决同意，审议对外担保、财务资助事项时还应当经出席会议2/3以上董事表决同意；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由股东会、董事会按照职权和程序作出决定。
第九条 公司董事会审议对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限如下：
（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元；

6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
本款所称“交易”范围及“成交金额”的定义见《公司章程》第四十八条。
除提供担保、提供财务资助、委托理财等法律法规及上海证券交易所规则另有规定事项外，公司发生同一类别且与标的相关的交易应当按照12个月累计计算的原则适用上述规定。
（二）除另有规定的情况外，《公司章程》规定需提交股东会审议事项之外的对外担保、财务资助事项由董事会审批。
（三）关联交易（提供担保除外）：公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易，或公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易。公司应当对下列关联交易，按照连续12个月内累计计算的原则，适用本项前述规定：1、与同一关联人进行的交易；2、与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。
前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定须提交股东会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。前款董事会权限范围以外的事项，且按法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定无须提交股东会审议通过的其他事项，由经理层按照职权和程序决定。
第三章 董事长及其职权
第十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。

第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议。
董事会可以现场会议、电话会议或其他合法方式召开会议。
第十二条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
(一) 代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
(二) 1/3 以上董事联名提议时；
(三) 董事长认为必要时；
(四) 过半数独立董事提议时；
(五) 董事会专门委员会提议时；
(六) 总经理提议时；
(七) 证券监管部门要求召开时；
(八) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
第十三条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的（董事长认为必要时或证券监管部门要求召开时除外），应当通过董事会办公室提交经提议人确认的书面提议。书面提议中应当至少载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）明确和具体的提案。
提案内容应当符合《公司章程》及本规则规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到书面提议和有关材料后，应当转交董事会秘书；经董事会秘书审核通过后由其呈报董事长。董事会秘书或董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集董事会会
议并主持会议。
第十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
每届董事会第一次会议由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第十五条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供充分的资料。公司董事会召开定期会议应于会议召开 10 日前通知全体董事；召开临时会议应于会议召开日前 5 日通知全体董事。
第十六条 董事会召开临时会议的通知可通过专人送出、传真、邮件、电子邮件、电话或者其他方式。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十七条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。
第十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会会议决议事项涉及关联交易的，该次董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。
董事通过电话或其它电子通讯等方式参加董事会会议，应视为该董事出席了该次董事会会议。
未兼任董事的总经理和董事会秘书，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限等事项，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事连续 2 次未能亲自出席，亦未委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
本条所称亲自出席，包括董事本人现场出席和以通讯方式出席董事会会议。
第二十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第二十二条 董事会会议原则上应以现场方式召开。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人同意，可以通过视频、电话、传真或者电子邮件等通讯方式召开，也可以采用现场与通讯方式相结合的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第五章 董事会的表决与决议
第二十三条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。
对于按规定需要独立董事专门会议审议的议案，会议主持人应当在讨论有关议案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议达成的意见。
董事阻碍会议正常进行或