中国电研:中国电研股东会议事规则(2025年修订)

中国电器科学研究院股份有限公司
股东会议事规则
（2025 年修订）
第一章 总则
第一条 为明确中国电器科学研究院股份有限公司（以下简称公司）股东会的职责权限，规范其组织、行为，保证股东会依法行使职权，提高股东会议事效率，保证股东会会议程序和决议的有效、合法，维护全体股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他现行有关法律、法规、规范性文件和《中国电器科学研究院股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集、组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第二章 股东会的职权
第四条 股东会是公司的权力机构，依据《公司法》等有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本规则的规定行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
第五条 股东会由公司全体股东组成。公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或股东会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为公司享有相关权益的股东。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

股东依其在股东会股权登记日持有的有表决权的股份数额在股东会上行使表决权。
第六条 股东会依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改《公司章程》；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本规则第七条至第九条规定的事项；
（十）审议公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券（含可转换为股票的公司债券）作出决议。具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除前述授权及法律、行政法规、中国证监会规定或者证券交易所规则另有规定之外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第七条 公司下列担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
前款第（五）项担保，股东会审议时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）项至第（三）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第八条 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
第九条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易的成交金额占公司市值的 50％以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元；
（七）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元。
上述规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
上述交易包括：购买或者出售资产、对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权）以及上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售的资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为。
除提供担保、提供财务资助、委托理财等法律法规及上海证券交易所规则另有规定事项外，公司发生上述同一类别且与标的相关的交易应当按照 12 个月累计计算的原则适用本条第一款（一）项至（六）项规定。
公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，适用本条第一
交易类别下标的相关的交易。
第十条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照第九条的规定履行股东会审议程序。
第十一条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买权或优先认购权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用第九条。
公司放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先购买权或优先认购权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，以放弃金额与按照公司所持权益变动比例计算的相关财务指标，适用第九条。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用第九条的规定。
公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前三款规定。
第三章 股东会的召集
第十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计与风险管理委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
第十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第十四条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第十五条 审计与风险管理委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计与风险管理委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险管理委员会可以自行召集和主持。
第十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计与风险管理委员会提议
召开临时股东会，并应当以书面形式向审计与风险管理委员会提出请求。会议议题和提案应与上述提请给董事会的完全一致。
审计与风险管理委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计与风险管理委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与风险管理委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十七条 审计与风险管理委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案，并及时发出召开临时股东会的通知，通知的提案内容不得增加新的内容，否则审计与风险管理委员会或者相关股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东会的请求，通知中列明的会议地点应当为公司办公地。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计与风险管理委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第十八条 对于审计与风险管理委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予